海外并购胜经：中海油VS三一

张金杰

中海油并购尼克森交易的成功，使人自然联系当年其并购优尼科的折戟沉沙；而三一重工2012年两次跨国并购中的不同结果，同样具有鲜明的对比性。两家企业都制造了近年来中国公司海外并购的经典案例，它们的经验与教训，对后来者一定具有借鉴意义。

中海油：从失意优尼科到牵手尼克森

优尼科的交易几经波折。按照当时中海油的预想，并购优尼科可使中海油的原油产量翻番。当然中海油最为中意的，还是优尼科的石油资源地理分布是以靠近中国的亚洲地区为主。尽管中海油率先有意收购，但2005年4月，美国雪佛龙石油公司宣布以160亿美元加股票的形式收购优尼科，收购计划包括25%的现金（44亿美元）、75%的股票交换，以及接收优尼科的16亿美元债务。中海油在6月22日发出收购要约，愿以185亿美元的全现金方式并购优尼科公司。2005年7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。无奈之下，历经40天的中海油并购优尼科一案以中海油的退出而宣告结束。

金融危机后，尼克森的经营业绩直线下滑，净收入从2008年的17.15亿加元跌至2011年的6.97亿加元，财务危机给了中海油并购的机会。收购尼克森后，中海油的总产能至少能提高20%。中海油将战略性进入海上油气富集盆地（如英国北海）和新兴页岩气盆地，使得中海油在油气资源的配置更趋合理均衡。2012年7月23日，中海油宣布与加拿大油气公司尼克森达成协议，以151亿美元现金收购全部股份。2012年12月7日，加拿大政府批准了中海油并购尼克森交易。2013年2月12日，美国外国投资委员会也批准了中海油收购尼克森交易，从而清除了交易面临的最后一个大障碍。

政治阻力

中海油对优尼科并购还未进入实质阶段，就出现了前所未有的政治上的反对声音。在《华尔街日报》和NBC News联合进行的一项民意调查中，反对中海油这一收购交易的美国民众高达73%，而支持者仅为16%。2005年6月30日，在美国众议院一项议案中，宣称如果成功收购尤尼科，中海油“将可能采取威胁到美国国家安全的行动”。该议案是以398票对15票的悬殊差距而获通过的。中海油的巨大努力因所谓的“国家安全”问题而付诸东流。而实际上优尼科仅有30%资产在美国，是否真的会构成上述威胁，其实包括雪佛龙在内的反对者都心知肚明。

并购尼克森审批环节的过程，中海油同样进行得并不顺利。一方面，加拿大反对党和执政党的部分人士“发难”这项收购，并造成了不利于中海油的舆论环境；另外一方面，加拿大工业部也先后两次延期关于此项收购的审批时间。但与优尼科交易时的中美关系相比，中加两国相对良好的政治经贸关系、中海油公关策略得当，所以中海油在并购尼克森的交易上遇到了相对于优尼科较小的政治阻力。

时机选择

优尼科交易。中海油当时的并购正是处于世界经济连年强劲增长时期，全球并购市场迎来一轮新的并购高潮。其中能源是并购交易规模最大的领域。更何况它遇到了来自美国本土的竞标对手雪佛龙。事实上，正是雪佛龙在美国社会的多方游说和“忽悠”，并将政治炒作推到了极致，将这桩商业并购行为无端地打上政治烙印。

尼克森交易。全球金融危机和欧洲债务危机爆发之后。很多实体企业经营困难或面临破产的境地，在此情形下西方国家纷纷欢迎国际直接投资。而西方跨国公司在全球经济不景气情况下国际投资处于守势，故而在这场竞购中缺乏类似雪佛龙那样的更有力竞争对手。中海油的溢价收购既满足了尼克森股东的胃口，又多少填补了加拿大石油资金缺口，并购交易最终也比较顺利地获得了通过。此外，与并购优尼科还有一个时机不同，即由于页岩气革命导致美国对海外能源依赖度减少，也相对比较容易使得美国批准这桩尼克森交易。

公关策略

优尼科交易。中海油并购优尼科的失败，首先，与优尼科管理层没有达成足够的默契。在美国朝野反对声浪中，优尼科的董事会议却没有发出在美国社会中倾向于中方投资者的声音。其次，对美国的政治和法律环境没有做足够的了解和开展游说工作，导致政府方面有很多反对的意见。再次，过于高调导致事与愿违。自2005年1月6日英国《金融时报》率先发布中海油并购优尼科消息后，优尼科股价当时为40多美元，后来涨至65美元/股，且包括势在必得的过于高调表态等。最后，并购顾问团队也没有充分发挥中海油预期的作用。

尼克森交易。并购优尼科失败后，中海油并没有停下国际化发展脚步，继续开展了一系列并购行为。中海油通过包括在加拿大的收购活动，为成功完成这桩包括债务额在内的近200亿美元尼克森并购打下了基础，积累了在法律、财务和社会公关等诸多方面宝贵的经验。

三一重工：状告奥巴马与征服“大象”

2010年，三一重工在美国注册成立罗尔斯公司（Ralls）。2012年3月，罗尔斯公司从希腊一家公司当中收购了美国俄勒冈州的一个风电项目，并取得了该项目建设的所有审批和许可，罗尔斯公司原定在俄勒冈州一处军事基地附近兴建大约四个风能发电场。此次风电项目并购活动是三一重工利用子公司罗尔斯试图在美国市场开拓新领域的一种投资行为，与三一重工的主业建筑设备制造确实没有联系，属于多元化经营范畴。

但到2012年7-9月，奥巴马政府却以“对美国国家安全造成威胁或者不利的行动”为由，禁止罗尔斯在该军事基地附近兴建4座风力发电站，且90天内从风力发电项目中撤出全部投资。9月12日，罗尔斯公司提出法律诉讼；10月1日，再次向美国哥伦比亚特区联邦地方分区法院递交诉状，并将奥巴马追加为被告。这成为美国总统第一次因为一起商业并购案，被一家公司列为起诉对象。

在过去所谓威胁美国安全的中海油、华为等并购案中，美国的最大借口就是这些企业是国有企业或有相关的背景。三一重工毫无疑义是民营企业属性，但美国依然以安全威胁为借口阻挠，确实与遏制中国的政治势力有一定的关系。

相比之下，德国普茨迈斯特（Putzmeister）在混凝土机械制造企业中排名全球第一，有着50多年的历史，3000多名员工，2011年销售额为5.6亿欧元，但净利润仅为600万欧元。有着“大象”之称的这家企业，拥有的先进技术一直是同行学习的目标，产品、市场与三一重工基本上没有重叠，与三一重工完全可以实现优势互补。对三一重工而言，此次并购可使其更加坐稳全球混凝土机械第一的宝座。最终，三一重工公司旗下的三一德国有限公司出资3.24亿欧元（折合人民币26.54亿元），联合中信基金收购德国工程机械巨头普茨迈斯特100%股权。其中，三一德国收购90%，中信基金收购10%。

在德国，所有涉案企业上年产值合计超过5亿欧元，或涉案企业之一上年国内产值超过2500万欧元，符合其中任一条件的兼并案将由联邦反垄断局审查。如所有涉案企业上年产值合计超过50亿欧元，兼并项目将由欧盟有关机构审查。由于德国相对开放的投资政策，以及不能排除良好中德政治经贸关系发挥的作用，使得这桩并购最终获得通过变得相对容易。

中海油、三一重工的并购胜经

均高度重视精细化并购手段。纵观中海油和三一重工在2012年的各自并购行为，均显现出中国企业在海外投资中正在走向成熟，都在极力避免早期的粗放式跨国并购路径与手段。在并购尼克森案例中，中海油显得更加沉稳与老到。同样，三一重工无论在美国还是在德国，在并购前都是采取先注册一家公司，并以该公司作为并购主体，协同中信基金共同收购，从而规避了可能发生的并购风险。

时机选择上具有“抄底”特点。金融危机特别是欧债危机的爆发，使得全球并购市场不断降温，正是在经济低迷、大量企业经营陷于困境的背景下，加拿大、德国等国家都欢迎包括中国在内的各国企业前往投资。正是利用了受到金融危机和债务危机沉重打击的尼克森、普茨迈斯特急于出售资产，以及东道国政府又容易批准的时机，中海油、三一重工积极主动地在加拿大和德国各自发起了并购攻势。无论从并购规模还是并购难度，这两家中国企业都有某种“抄底”的特点。

中西方企业巨大文化差异的考验。中国企业海外并购面临最大的困难是并购后企业整合，由于文化差异等原因，这种难度应当说比西方企业间的跨国并购要大得多。这一点同样适用于中海油和三一重工。事实上，这两家中国企业都在并购过程就未来的企业管理作出一定的让步，例如都承诺不裁减一个员工，而中海油还决定将其北美地区的总部迁到尼克森所在地卡尔加里等。所有这些都是为了保持管理的平稳过渡，以避免整合中的文化陷阱。但纵观中国企业海外并购历史，很多的教训就是源于并购整合的失败。尤其对于三一重工这样一个缺乏跨国并购经验的企业，更严峻的考验还在后面。

中企跨国并购仍不容乐观

中海油、三一重工的并购经历，对中国企业走出去，有着重要的启示。

国际投资运作软实力正在迅速提高。中海油在并购尼克森过程中运用加拿大和美国法律，最终比较顺利地获得了批准。同样，三一重工起诉美国总统，也是中国企业根据国际经贸规则和美国法律维护自身权益又一范例。这些显示了中国企业在国际上不仅在资金等经营规模硬实力方面的提高，更有意义的是，在国际投资运作这种软实力的真正增强。今后的一项重要工作，是如何将这种软实力向更多“走出去”的中国企业进行推介。

国有企业跨国并购仍不容乐观。在2012年12月7日加拿大政府批准中海油并购尼克森交易的当天，其总理哈珀便指出：“不客气地说，多年以来加拿大政府致力于降低在各个经济领域的国有成份，但却看到外国政府取而代之……加拿大人尤其是投资者应当明白，（这一批准）决定不是这一趋势的开始，而是结束”。言下之意非常明确，即今后加拿大可能将抬高外国国有企业的进入门槛。事实上，对于具有政府背景的外国企业投资，特别是在电信、能源等敏感领域，任何国家的政府审批都会非常谨慎。故此，不能因为中海油并购尼克森一件孤案，而做出盲目乐观并因此而忽视政治风险，低估这种风险，就可能重蹈类似并购优尼科案的覆辙。

长期不懈地及时总结海外并购的经验教训。因此，要组织力量长期不断地及时收集相关信息，包括鼓励相关企业提供商业机密以外的并购信息，这一工作显得尤为重要。因为将这些宝贵的信息加以总结分析，哪怕是交易规模再小的并购案例分析，其研究成果供政府和企业共享，这对于改善国内政府服务、帮助企业海外投资规避风险，最终达到减少损失提高投资收益的目的，均是善莫大焉的事情。

并购成败还需静观未来整合。在被迫遵守诺言的前提下，并购后包括中西文化的磨合，必将是一种比较艰难的过程。可见，交易成功并不等于并购最终获得成功，不等于能够达到投资方内心深处的并购目的。如果社会各界非要评价中海油此桩并购之成败，也是一定要假以时日的。就这一点来讲，在未来三一重工对普茨迈斯特的整合上也同样适用。

（作者系中国社科院世界经济与政治研究所研究员）