甘培忠：严守底线，审慎权衡

甘培忠

原来的上市公司制度安排中，股东会之下有一个平衡的设计：董事会有履行决策和运营的功能，监事会负责对董事会包括对公司整体的情况进行监督。但在我们国家特色之下，监事会的作用发挥长期不到位。公司受官本位文化体制的影响，有排序一把手、二把手的习惯，这样的文化氛围下，监事会主席排名往往靠后，无法履行监管职责。监督不到位时，又缺乏责任跟进；特别是国企体制中，因监督不到位造成损失时，一般没有形成责任的约束体系，或者说根本就没有办法追究责任。因此，独立董事在中国是非常重要的。

一方面，我们把独立董事引进后，就是把责任跟进了，如果独立董事不能发挥作用，如果因失职造成公司损失，可能面临以个人财产对公司进行赔偿的后果，这样一来履职压力就比较大。另一方面，独立董事一般都接受过很多的教育，相对来说，在其成长过程中接受了很多的国家资源和社会资源，在某些专业领域达到了比较高的水准，能力上获得证监会的认可，被聘为独董也会让其有一种荣誉感。

引入独立董事制度，相当于把股票引入中国。一样重要。我们看到，本世纪以来上市公司大规模造假现象确实越来越少了，这对提升资本市场的社会公信力非常有帮助。

独立董事在履职时应聚焦于决策和监督，但要把握分寸感。

按照制度要求，公司运营中，独立董事和其他董事是一样地参与决策，参与讨论，参与投票。对于一些重大问题比如可能涉及关联交易等，还需要独立董事单独发表意见。但要指出的是，独董如果发表反对态度，会给社会上带来很大的震动，对上市公司的声誉造成影响。大股东如果肆意妄为的话，可能会导致独立董事辞职，这样会马上引发社会对这家公司的质疑，是不是藏着掖着什么东西了，对公司的形象影响非常大。雏鹰农牧深知其中的利害，充分意识到独立董事的重要性，公司里的一把手、二把手等非常明白，独立董事惹不得。在一些重大事项的决策上，公司会提前和我们沟通“这样的事情可不可以做？”我们进行非常充分的调研后，如果认为可行，才能拿到董事会上讨论。可以说，独董在雏鹰农牧的重大决策投票上是非常谨慎的。

至于监督领域，公司几位独董极度关注财务的真实性，非常警觉，财务造假是绝对不允许发生的。因为中国的文化中，说假话似乎是有传统的，甚至政府的公信力都受到很大的质疑。我们的态度和做法是，上市公司的主营业务、财务记录、决策事项、资金流动状况等，该是什么就是什么，绝不允许搞虚假的文件。不确定的东西往保守里做，不要往放大了做。我们对审计机构也有严格要求，审计机构工作不到位我们会发脾气，甚至有时候会警告他们，如果这样干下次就不聘了——我们说不聘的时候，可能就会直接产生后果，它肯定做不起来。

私下沟通中，作为雏鹰农牧的独立董事，我们也会常常警示公司高层，比如常告诉他们某某公司最近出了问题、是怎样的问题。把这些案例性的事情告知高管，潜移默化地给领导层灌输合规的意识，再配合其他方面的监管力量，例如证监会、协会、机构投资者、媒体等，就会形成一个内外并举的监管和约束的文化氛围，上市公司就会变成玻璃缸里的金鱼，很透明。

国有企业的监督体系，其实很难约束造假现象，依靠党委、职工群众包括监事会的约束和监督，事实证明作用真的非常有限。既然搞市场经济，就应该按照市场经济下比较有效的做法来学习。国有企业如果要加强治理的话，不要仅仅派监事会。监事会都是官员序列的，官员思维浓重，应该从社会上招聘独立董事进入国有企业。现在国企比较严重的问题是，通过裙带关系，利用国有资源谋求私利，假如独立董事参与决策，就不大可能会出现这样的情况。如果所有的国有企业都派独立董事进行监督，比照着上市公司独立董事的定位履职，效果肯定比现有的要好。

当然，独立董事自己一定要洁身自好，把利益看得淡一些，不要和内幕信息、内幕交易等沾任何边。无欲则刚，没有别的索求，就可以保持很正常的心态。这样一来，才能做好既是董事会的成员，又是外部监督员这两种角色。

（作者系雏鹰农牧独立董事，本刊记者郭洪业根据采访录音整理）