让董事会时刻睁大眼睛

陈九霖

尚德电力短暂的12年历程中，曾获得过无数的赞誉和荣耀，被巨大的光环所笼罩，却如此迅速地走向末路，其中有很多值得中国企业引以为戒的地方。为世人所熟知的原因，我本不想谈论这个话题。只因情商不够，抵不住《董事会》杂志的盛情，便以曾经的“同病相怜”者，仅从媒体资料判断，谈一下肤浅的看法，以冀起到一丁点的借鉴作用。

冰冻三尺非一日之寒。任何类似重大事件绝非一个反倾销的原因就能致命；同样的道理，尚德悲剧应是多种因素合力的结果，绝不是施正荣一人有意所为。正好相反，这应该是违反施正荣本人意志、在其个人意料之外的事情。因此，撇开市场环境的因素后，只有从企业战略、经营管理、法人治理、风险控制和危机处理等多个角度反思，才能真正分析到尚德悲剧的根源并确实吸取教训。

从总体发展战略上看，尚德存在盲目扩张的问题。2005年底到2008年短短三年，尚德产能从100多兆瓦一路猛增至1000兆瓦，由业内“新兵”跃至全球第一。尚德光伏组件产能2012年达2.4吉瓦，是全球四大光伏企业之一。从行业角度看，尚德可能存在判断失误，或许以为光伏是一个无限大的行业，永远不会产能过剩。而在欧美市场低迷和“双反”后，在经营大环境的急剧变化下，本来需要作出战略调整之时，尚德却逆势大扩张。与此同时，从部分具体投资决策看，尚德出现过重大失误。如2009年在成都启动的碲化镉薄膜电池项目以失败告终，在上海投入3亿美元建造的工厂关闭。战略决策失误直接导致尚德大量的财务损失。

较长时期内大规模而快速扩张的同时，需要一套严格的风险管控体系。但据媒体报道，尚德的内部风险管控体系显然不够完善，甚至存在各种数量繁多的关联交易问题。有关报道称，在尚德遭遇困难、业绩和股价下滑时，出现过以关联交易转移上市公司资产的情况。

从公司治理角度而言，尚德存在制衡机制的缺失。一是董事会其他成员对董事长和CEO没有起到制衡与监督作用。二是董事会未能有效履职，未能在批准公司战略、监督高管层等方面发挥应有作用。三是高管层对公司运营管理和内控的监督职能失效。公司的经营管理基本上由个人而非制度决定。四是公司透明度不够。各种关联公司、持股信息和关联交易未予以充分披露。

那么，中国其他企业应如何避免类似尚德的悲剧？

实践证明，良好的公司治理是所有企业经营成功的必备前提和宏观基础。如果尚德具备良好的公司治理，即使出现经营困难，也能有效帮助其避免最糟的结果。公司治理机制并无统一或所谓的最优模式，但存在普遍适用的核心要素和原则。这些要素和原则包括：董事会独立客观，积极发挥核心作用，考虑各利益相关者的共同利益诉求；建立有效的决策、激励、制衡和监督机制；各治理主体之间职责划分和权责归属明确；合理的透明度，尤其是在公司出现危机时应及时披露相关信息。

以尚德悲剧为例，从公司治理角度避免悲剧重现的关键在于：

一是构建有效的公司治理机制。按照有效制衡、权责一致、边界明晰原则，合理划分各治理主体，包括股东会、董事会和高管层的职责边界，建立有效制衡基础上的议事规则和决策程序。

二是强化董事会职责，提高董事会的独立性和履职能力。强调董事会在公司治理上的独立性和客观性，优化董事会规模和构成，加强董事会对高管层的监控。总体上，董事会应充分参与公司重大事务的决策，批准公司战略和重大经营活动，合理质疑并有效验证公司战略方案的执行，有效监控高管层的履职情况，要求管理层建立完善的经营管理和内部控制体系。

三是进一步加强非执行董事尤其是独立董事的监督作用。一股独大的情况下，独立董事的监督作用尤为重要，特别要在保护公司整体利益、制衡管理层和控股股东方面发挥积极作用。

四是建立有效的履职评价体系，包括建立董事和监事对高管层的履职评价体系。经过严格的履职评价后，及时淘汰不合格的“睡觉董事与监事”。

五是深化信息披露，确保透明治理、信息真实。公司对内对外均提高透明度，强化公司组织结构、持股信息和内部交易等重要信息的披露。

最后提一个值得深思的问题：尚德作为上市公司出现如此悲剧，有关监管机构就没有责任吗？如果他们没有责任，要他们何益？如果他们有责任，有谁承担了具体责任呢？这一问题恐怕也适用于所有类似悲剧！