攻得破更要守得住

王颖

目前安徽“出海”企业以能源资源类为主，而资源丰富地区往往是内在矛盾复杂的高冲突地区，更是各个大国争夺激烈且政治风潮涌动的敏感地区。

中国企业“抄底”海外冲动渐浓，普华永道统计数据显示，2012年中国大陆企业披露的海外并购交易金额大幅上升，增加了54%，达到了创纪录的652亿美元，预期2013年中国大陆企业海外并购交易将有更快增长。

但机遇与风险始终并存，有数据显示中国目前70%的海外并购都是不成功的。此前，诸如华为、中兴、三一重工等国内行业龙头企业就纷纷在“走出去”之后折戟海外。

在这种大背景下，安徽企业正欲大举进军海外，究竟“出海”之后还存在哪些风险？安徽企业如何才能做到既攻得破又守得住？

攻之道

“走出去”的机会稍纵即逝。

安徽省人民政府参事室在《关于加快实施我省“走出去”战略的调研报告》中提到过一个例子。此前海螺打算去埃及投资，但由于当时国内水泥行业效益很好，海螺“走出去”的主动胜不强，所以谈了几年都没出去，但后来市场发生了变化，水泥需求急剧减少，2012年上半年利润同比下降了52%，集团才不得不加快实施国际化与并购重组两个战略，但这时的市场形势与收购价格已经完全不同了。

“所以企业应该要抓住最合适的时机，以最合理的成本，在最短的时间内‘走出去才是最有效的。”安徽省商务厅外经处处长、民建安徽省委常委卢宏世表示，在坚持这个原则之下，企业可以根据自身实际情况来选择是“孤军奋战”抑或与其他专业机构“协同作战”。

“除了资产审计、合同拟定等一些必须依靠专业机构来参与的环节，我们在去泰国投资的过程中完全是靠自己摸索的。”安徽万朗磁塑集团有限公司董事会秘书刘跃玲说，这主要是由于万朗之前在泰国就有合作很久的客户，对当地家电市场已经有足够了解。

“而且，在我们所从事的冰箱封条领域，第三方服务机构肯定不如我们自己熟悉，他们怎么可能为我们提供什么实质性的帮助呢？”安徽万朗磁塑集团总经理孔潭生反问。

“‘走出去是一个复杂的过程，企业自身精通所从事的业务领域的项目当然是必不可少的，但第三方机构的优势在于专业经验和全球化的网络，因此在专业审核、风险评估、熟悉操作流程方面第三方机构一般比企业更有优势。”普华永道中国本地市场事务主管合伙人黄佳回应说，企业和第三方专业服务机构是取长补短的合作，在整个过程中通常是以项目团队的形式出现的。

对此，北京德恒律师事务所合伙人、跨境业务部负责人陈巍也认为，由于第三方机构在全球很多国家都设有专门的办事处，对很多目标国的情况了解得更为全面，尤其体现在一些区域的准入限制和投资审查方面，企业难以了解得很全面。

以蒙古国为例，根据其矿业法对战略矿的规定，利用国家预算资金进行勘探并已确定储量的“战略矿”，蒙古国政府持股比例最高可达50%，没有利用国家预算资金自行或合资勘探并确定储量的“战略矿”，蒙古国政府持股最高可达34%。蒙古国政府承诺会以市场价收购股份，目前仅有一个案例且尚未完全履行。

“相比之下，非洲许多国家则直接禁止外国投资者投资小型矿业、建筑、农业等领域。”陈巍说，还有些国家虽然允许外国投资者进入特定投资领域，但会在后续的经营中予以限制。比如，外国投资者投资印尼矿业的让渡股权义务：外国投资者需在投产（另一法规规定自颁发采矿证起）后五年开始减持，将其股权向印尼本地投资者转让，使得第十年后印尼投资者持有不少于51%的股份。

“虽然尚未有具体减持细则，但考虑到矿业投资的长期性和高投入性，必须在投资之初就充分考虑到被迫转让股权甚至出局的风险。”陈巍表示。

“除此之外，中国企业在去海外并购过程中还容易在企业估值这个环节产生失误。”黄佳说，海外市场普遍认为中国买家容易获得并购所需资本，包括国有资本，因此海外目标公司卖方通常会期待中国买家支付更高价格，尤其是考虑到卖方普遍认为出售予中国公司风险相对较大。

对此，北大纵横管理咨询集团合伙人、亚盛集团独立董事崔凯也提醒，千万不可盲目提高企业估值。

崔凯解释说，一旦估值过高，投资决策者在更大的质疑和压力下，会助长短期行为，比如过度裁员；同时，赢利预期必然水涨船高，一旦未能达到预期目标，股东、董事会与经理人之间的矛盾便会暴露，合资合作甚至“闪婚闪离”！

同时，崔凯也给出了几个参照性的企业估值尺度：净利润的10倍左右；净资产的1-2倍左右；销售收入的1倍左右；年均投资回报率的10%—20%。

守之法

“‘走出去并不意味着成功，后期还涉及一系列风险防范的问题，走得出去更要走得稳。”正略钧策管理咨询合伙人刘志鹏此前在接受记者采访时曾表示。

三一重工关联公司Ralls收购四个在美国俄勒冈州的风电场就是典型案例。事件缘起三一重工关联公司Ralls收购了四个在美国俄勒冈州的风电场，公司希望通过建设风电场并装备三一生产的风电机，以此为其风电机产品进军美国市场探路。而实际上，这四个风电场当中的一个，位置正处在海军的限飞空域之内，其余的距离军事管制区不足5英里。

这很快便给美方的发难落下把柄。在收购完成不久，Ralls就收到了当地海军希望项目进行搬迁的请求。

“美国的目的再明显不过，主要还是从政治安全角度在防范中国的和平崛起，三一重工美国案只是众多中国企业在美并购中的一例，以前也有海尔并购美泰、华为并购三叶、中海油并购优尼科等失败的先例。”刘志鹏指出，政治风险是当前中国企业去海外投资时应该注意的首要风险。

尤其值得强调的是，目前安徽“出海”企业以能源资源类为主，而资源丰富地区往往是内在矛盾复杂的高冲突地区，更是各个大国争夺激烈且政治风潮涌动的敏感地区。企业对这些高风险地区的研究不足和实践盲动容易埋下安全隐患。

“如果说政治风险是不可抗力的话，境外投资涉及至少两个国家，复杂的交易往往涉及更多的法域，法律风险更需要关注。”德恒律所合伙人、德恒（合肥）律所主任陈有勇说，不同国家在政治体制、商业习惯、文化背景、法律制度等方面都不尽相同。同样的法规。不同的执法环境也会导致不同的结果。企业如果以中国思维对待外国法律，可能会导致投资失败。

在这方面，最典型的案例要属浙江民企收购俄罗斯林场被没收事件。浙江民企商人傅建中斥巨资收购了俄罗斯哈巴罗夫斯克的一处林场，经过3年多开发，当森林资产估值从当初的70亿元飙升至150亿元时，林场公司却突然被俄方以涉嫌违法为由查封，公司资产被强制拍卖，森林经营权被提前收回。2.5亿元的投资，价值上百亿的资产，短短数月间被席卷一空。

“这次事件没有发生在经营问题上，不是效益不好、亏损严重导致的，而是法律问题。”陈有勇表示，而省政府参事室在报告中也曾提到过安徽企业遇到的类似情况，一些国家通过调整法规提高准入门槛，使安徽企业对外投资阻力和经营难度加大。

巴西自去年9月以来，半年内两次调整汽车产业准入标准，迫使奇瑞一再调整既定的投资计划，当地的税收原定是20%—30%，但后又规定了自给率不足60%的，税率要上升到60%；省外经建领办的合作区贝拉项目，尽管开局顺利，但进一步发展就面临莫桑比克国内的投资促进政策不完善带来的困局。

“因此，为了有效控制风险，每个要走出去的企业和已经走出去的企业都需要从宏观和微观上人手，做好功课。从宏观上来说，合理利用国家资源、寻找合适的合作伙伴、寻求律师等专业人员的协助、重视文化融合和管理是走出去的必修课。从微观上说，审慎设计交易结构和管理框架、做好法律和财务等尽职调查、规范投资权利义务等将有效地规避风险。”陈有勇表示。

100天作战计划

除了客观存在的风险之外，企业自身在“走出去”之后的经营管理风险也不可轻视。

“你对自己的管理能力有把握吗？分析过双方的文化差异了吗？了解当地的工会劳资关系吗？如果对方的工程师辞职了，难道你还要从长沙派人到国外去，让整个企业都讲湖南话？如果不能知己知彼，这种信心会让我害怕。”王岐山在任职国务院副总理期间就曾给三一重工向文波海外并购泼凉水。

对此，普华永道中国本地市场事务主管合伙人黄佳的观点一针见血，“整合过程的初始阶段——‘头100天至关重要，企业需要尽快完成文化整合以及梳理统一经营理念，而中国企业对这一阶段还不够重视。”

崔凯对此也很认同，“相爱总是简单，相处太难！有时候一段成功的婚姻往往寄托在一个健康活泼的孩子身上，企业并购也是如此，并购后必须找到新的利润增长点才行，但相当一部分企业都熬不过‘七年之痒。”

显然，并购后的整合重组是企业并购能否真正成功的关键，其中，人力资源整合、财务整合和文化整合是关键所在。

“一项并购是否真正成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。”崔凯援引数据显示，有50%以上失败案例是因为缺乏或不重视对融资的有效整合，其中85%以上与人力资源有关。企业并购后如果不对员工进行有效整合，在并购的第一年中，47%被并购企业高管人员将辞职，三年之内，将有72%骨干员工最终选择离职。

对此，崔凯提出了自己的三步解决之道。第一，优化组织结构，确定高层管理人员去留，明确解聘对象和留用对象，对于敏感角色，可“调虎离山”；第二，中基层岗位定岗定编，根据自愿原则，选择竞争上岗；第三，“千军易得，一将难求”，对核心人才“留人更要留心”，除了提供有吸引力的薪酬待遇之外，还要给予一定的期望值和激励，尤其在薪酬设计上可采取年终奖、工龄奖、期权制度等多种形式。

至于财务整合，则要注重财务人员培训、财务管理统一、财务分析加强、固定例会制度等方面。

而最难的一点，在于文化整合。崔凯建议，企业对于客观存在的文化差异要求同存异，比如保留原有品牌；高管团队的组建至关重要，要注意人员各方面的互补性；还要在发展中解决问题，非关键议题可暂不处理，通盘考虑，赔钱的业务不要“一关了之”。

他指出，在这方面做得最出色的，首推中国化工集团总经理任建新，

“尤其是在2006年，中国化工集团控股的中国蓝星股份有限公司全资收购法国罗地亚集团有机硅及硫化物业务时，任建新在公司餐厅和茶室里挂上法国油画等做法在建立良好工作关系的同时，又建立起双方主要人员之间的朋友关系。”

对于跨国并购，任建新曾经有过这样的表述：在资产关系上我们是“老板”，在国际化经营中他们是“老师”。

“切记，当我们还没有领悟现代化的经营理念时，当我们还没有掌握更有效率的管理方式时，被并购方对一个暴发户的厌恶和抵触会粉碎我们的春秋大梦！”崔凯为众多并购企业敲响了一记警钟。提醒企业在“走出去”之后要依照当地文化合理调整企业战略，实施当地化经营和跨文化管理策略。