第七大道：股权与投票权的双重教训

翟文婷

5月2号，曹凯拿着已经收拾好的东西，走出第七大道。他的心情很糟糕。因为畅游刚刚对外宣布，已经与第七大道原管理层股东签署协议，收购后者全部28.074%的管理层股东权益。而此前畅游已控股其71.926%的股份，所以这次收购结束，第七大道将变为畅游的全资子公司。曹凯于前一天向董事会提交了辞呈，并获得批准。也就是说，虽然身为第七大道的创始人，但是这家公司以后跟曹凯再没有什么关系了。

10天后，我在深圳见到了曹凯。他很平静，也很放松，谈话间隙偶尔吸一支烟。但是在决定是否彻底离开第七大道之前，他却天天失眠。历经艰险把第七大道的《弹弹堂》、《神曲》等做成全国响当当的页游，他舍不得离开。而且就算当初引进畅游，让出控制权的时候，他也没有想过离开。

2011年，畅游并购第七大道68.258%的股权，交易对价包括6826万美元固定现金对价及最高不超过3276万美元的浮动额外现金对价。根据协议，如果第七大道的业绩表现达到约定的标准，并且第七大道在2014年之前在纳斯达克、纽交所或者香港完成首次公开募股，其非控制性股东有权将持有的股票以提前约定的价格出售给畅游，认沽期权将于2014年到期。

也就是说，这次并购的背后还有一场对赌。内容涉及到两方面，一是收入，二是上市。曹凯告诉《创业邦》，第七大道的实际营收比畅游要求的高出不止一点点。畅游2013年Q1的财报也显示，第七大道Q1为畅游贡献了2.16亿元营收，约占畅游总营收的21%。很明显，业绩不成问题。而关于上市，此前有报道称第七大道已经于2012年以保密形式向纳斯达克递交了上市招股书。曹凯证实确有此事，而且透露已经走完上市的全部流程，就差去纳斯达克敲钟这一步了。

一切戛然而止。第七大道没有独立成功上市，相反，在离双方约定期限还有一年，且对赌协议没有全部实施的时候，畅游提前完成了对第七大道的全部收购。曹凯很快有了自己的新去向，重新出发，创业做游戏老本行，还是页游。

为什么卖给畅游？

2009年3月，《弹弹堂》上线，第一个月流水18万元，分完账、扣完税，真正拿到手只有8万元左右。曹凯赶紧先给大家发工资。这是他自2007年11月创业以来，从失败的大学校园实景社区项目转型之后赚到的第一笔钱。

曹凯还是很缺钱。4月，他通过一个朋友认识了天使投资人王远，王远给了他们10万块，占股15%。当时，股份在曹凯眼里不是什么值钱的东西，让公司活下去，这个事情能持续做下去，这是最重要的。他去参加深圳的创业大赛，只为争50万元的奖金。

几个月后，曾李青也进来了，是王远介绍的。他用400万元，换来了20%的股份。轮到松禾资本和深圳创新投的时候，1000万元只占股10%。这都是一年内发生的事情，当时第七大道只有《弹弹堂》一款游戏，公司增长的速度却是惊人的。越南有公司主动找上门来，要代理《弹弹堂》。后面两个VC的钱一直趴在账上，第七大道已经不用为钱发愁了。

公司发展得好，曹凯萌生了让企业上市的想法。第一次有这个念头是在2009年10月，当时国内有家游戏公司在A股创业板上市，曹凯觉得这是个机会。但是没想到，这家公司上市后的PE大幅缩水，游戏公司在国内的上市窗口逐渐关闭。

但是第七大道一直拿的都是人民币基金，也就是纯内资公司，要想上市只能在国内。而且麻烦的是，公司的股东已经膨胀到10个。包括曹凯在内的公司管理层有4个股东，王远、曾李青和两个VC，此外为感谢介绍王远的那个朋友，曹凯给了他3%的股份；王远在介绍曾李青之前，还拉进来一个天使投了40万元。

曹凯是第一大股东，持有百分之四十几，其余这些人所占股份都只有百分之十几，相差不多。人多口杂，大家对公司上市这件事态度不一。而且曹凯的判断是，“大家手上项目比较多，没有特别全力以赴地推进第七大道去上市”。

曹凯当时有两个目标，一是做一家上市公司，二是在深圳盖座大楼，就叫第七大道。也许是一直做互联网的缘故，他总觉得是在跟虚拟世界打交道，而人生在世总该留下点什么。“有一个自己的建筑，在上面有我的LOGO，有我们所有的思想在里面，那种感觉非常好。”但是深圳的地皮不好拿，这个目标与他渐行渐远。上市却并不是遥不可及的。他开始考虑引进有海外背景的资本，华兴资本的包凡承担了FA的角色。

其实留给他们的可选择的路并不多。人民币基金转美元基金，道理上讲得通，但是多数基金对第七大道已经不感兴趣了。于是他们重点考虑引进并购方，巨人、完美都是考虑对象。最后，曹凯选择了搜狐旗下的畅游。“第七大道跟畅游的理念很像。大家都是以研发为主，尊重人才，人性化，特别看重产品体验。”

2011年，4月25日，畅游宣布并购第七大道68.258%的股权。当时《弹弹堂》在国内是数一数二的网页游戏，被译成9种语言，在越南、台湾、巴西等多个国家和地区运营。每月收入过千万元，而且还在当年成为国内第一款月收入过亿的页游。对于一向倚重端游的畅游来说，这弥补了他们的短板。

对于第七大道的老股东来说，这也是一次不错的退出机会。曹凯说：“跟第七大道合作过的，或者是在第七大道入股过的，没有一个亏钱的，全是赚的。”王远当初投资的10万元，一年多时间已经变成7000万元。

至于曹凯和第七大道，他感觉自己离上市的梦想越来越近。畅游的背后是搜狐，国内两次在海外上市成功的企业不多见，这让曹凯很兴奋。“他们的经验太丰富了，资源也很丰富，投行、投资者关系也很丰富。说白了，我们找搜狐跟畅游的投资者说，愿不愿意买点我们的股票，也不是很难的。因为第七大道又不是说像Facebook要做几百亿美元那么大的盘子，就做几个亿，压力不是很大。”

一切似乎都在朝着理想推进，曹凯对当时签订的锁定期、让出的股权等条款漠不关心。因为他没想过离开。“一手苦心经营从5个人干到七八百人的团队，干吗走？去哪儿？压根都没想过这事儿。”

“我不适合打工”

1982年出生的曹凯经常被贴的标签是“骨灰级玩家”。他5岁开始打游戏，从TV、街机、掌机到网游、手游等，无师自通，上手很快。初中时，他自学考了微软的系统工程师MCSE和思科的网络工程师。

尽管如此，他的工作经历却跟游戏不沾边。很简单，他一直觉得游戏只是单纯的爱好，没想过从它身上赚钱。大学毕业后，曹凯的第一份工作是在刘晓松的A8，做商务拓展，每月2500块。当时A8的主营业务是SP，而不是后来上市讲的音乐故事。

后来他跳到一家做P2P下载和音乐的公司。曹凯当时陪A8的一个同事去面试，结果对方觉得俩人都挺好，就都留下了。曹凯还有沉重的经济负担，他每月要给家里寄1000块供妹妹读书，对方开出的每月7000块的工资让他无法拒绝。当时曹凯只有23岁，是设计部门的负责人，手底下带着20多号人。

第三份在爱施德的工作为曹凯积累了后来创业的启动资金。这家外资公司在北京、上海、广州等地都有分公司，曹凯是广州分公司的COO。也是这份工作让他彻底领悟到，自己不适合打工，不能再打工了。“我的打工经历一直都不太顺利，我总是被排挤，而且都是被我的直接领导排挤。”

当时，这家公司是三星手机的中国的总代理商。也就是说，所有三星的手机进到中国，先过他们的手。把盒子拆开，塞进去一个下载的东西，再把盒子盖上，也是做SP的。曹凯负责全国范围内的推广，他把江西、山西、浙江三个省卫视的时段搞定，免费播放他们的产品，然后与对方分成。

有一次，集团董事长过来开会，坐在长条桌的一头看投影仪。曹凯正好坐在另一头的边上，所有汇报工作的同事都在他旁边播放自己的PPT。他看到每个人的手几乎都在紧张地发抖，“可能是他们几个部门不赚钱的缘故”，曹凯不一样，底气比较硬。结果，老板把其他人批了一通，唯独夸了曹凯几句。自此之后，他的直接上司态度逆转，有意无意地限制曹凯——“天天找我谈话。”结果就是，曹凯出来自己创业了。

类似的事情，曹凯在A8也遇到过。至于原因，他也有分析：“那时候我年纪小，总希望得到别人的认同，认可我的能力，所以觉得要多表现，才能获得更多的机会。然后别人就觉得很可怕。”这些经历让曹凯把自己坚定地划分到不适合打工的那一类。“过程太曲折，导致我很害怕，没有安全感。”

从另一个角度讲，曹凯是产品驱动型人才，所以他也承认自己是很偏执、强势的，但对数字、收入很淡然。“早期第七大道为了赚钱，在游戏里做了一些不太正确的决定或设计，穷怕了。《弹弹堂》出第二个版本的时候就做了一些互动设计。我们不希望为了赚钱而做这些东西，而是更多考虑玩家的体验。”

《弹弹堂》是在《疯狂坦克》、《冒险岛》的基础上做的创新。人物设计更精致，画风更清爽。

“做产品要做到极限，不要给自己留余地，这东西是无止境的，往死里做，做到自己都不知道怎么做了，自己都快崩溃了，已经看不出问题了，这时候怎么办？找别人来看，找更多的人来帮我发现问题，改善问题，没完没了地修整。不是让它变得完美，是更好。”曹凯说。

还有件小事也能佐证他对产品的苛刻和偏执。2011年畅游控股，管理层团队卖掉部分股份，曹凯才实现了财务自由。为了家人他买了第一套房子——此前一直在租房，但是他至今没有入住。装修持续了两年时间，迟迟不能竣工。原因就是曹凯要求太苛刻，觉得哪里不完美就要推倒重来。

曹凯精力充沛。大学时因为家庭经济困难，他同时打5份工。即使到现在，他每天仍然只睡5个小时就足够了，2点睡，7点自然醒。每天的生活很简单，早上从地库直接开车上班，晚上一两点下地库。“不夸张地说，我都不知道一楼门口朝哪开，没走过。”他最喜欢的运动是打篮球。有朋友评价，他是天生的创业者。

错误？误会？

2011年畅游并购第七大道之后，后者基本保持了独立运营和管理。畅游没有派任何高管，第七大道的团队也基本稳定，员工看到曹凯还是像以前一样加班到一两点。并购前后没有什么变化。曹凯告诉团队：“我们选择畅游，畅游选择了我们，目标是上市。”

至于跟畅游签的业绩对赌，这对他们已经不是什么挑战，他们一直在履行当初的承诺，而且都超过了当初的目标。开董事会都很简单、迅速，打开报表，看着扬起的曲线，大家满意地说：“好，我们去吃饭吧。”2011年年底，第七大道还推出了第二款产品《神曲》，这是款魔幻类游戏，跟《弹弹堂》是完全不一样的风格。

除此之外，在这两年里，他们就在做着上市的各项准备工作。招股说明书、找投行、ICEC证监会等等，包括路演都已经做完。最后纳斯达克美国总部的老板都过来，握着曹凯的手说：“纳斯达克欢迎你。”万事俱备，只差去纳斯达克敲钟了。

但是风向突变，曹凯改变了主意，他不想上市了。

原因有两个。一，上市之后对公司业绩的要求，不是像现在跟畅游对赌这么简单，这会让公司陷入无止境追求利益的怪圈，而违背了做游戏的初衷——只是想让大家快乐。二，他已经失去了公司的控制权，就算上市成功，第七大道也属于畅游而不是创始团队的。“这样我就变成有股份的职业经理人了，又变成打工的了，我说过我不能打工，不适合打工。”曹凯说。

问题来了，第七大道被畅游控股是早在2011年就确定的事实，难道曹凯当时没有意识到吗？

他说，这里面有个误会。“我们之前接触的都是投资人，他们最后都走了，第七大道还是我们的，所以畅游最早并购第七大道的时候，我们也这么认为。”换句话说，曹凯以为畅游只是一个更懂游戏的有资源背景的美元基金投资人。

他们签订了并购协议，之所以第一次畅游买走68.258%的股权，就是要保证上市稀释股权之后，畅游仍然要控股。因为畅游一直强调上市公司要并表，这对曹凯不成问题。“并表归并表，控股也归控股，到时候把投票权给我就成。”他们之间也有对赌，这在曹凯看来也很正常，把该做的业绩做好，通过实际行动把价值体现出来。“我们做到了，他们的投资也应该得到回报了，然后他们把公司还给我们。”

2012年9月左右，曹凯认为时机已到，该和畅游谈谈“交还控制权”的问题了。这事也必须在上市之前谈完。2011年并购时，畅游与第七大道管理层的投票权比例是3：2，所以曹凯这时要求再拿一个投票权，这一票很关键，是决定性的。

很显然，畅游不会同意，也没有理由同意。曹凯恍然大悟，原来畅游是一控到底，不会走的，“人家是要own这个公司的”。这样一来，曹凯不知道该怎么办了。大家坐下来商量解决办法，曹凯提出了很多种方案，包括他想买回一些股票，但都没通过。

直到一个多月前，畅游提出现在的这个方案，提前完成全部收购。他们的出发点也很简单，既然曹凯已经有其他想法，心已不在，怕后面的事情做不好。为了保证公司和团队的稳定性，创始人离开是最理性的解决办法。5月2日，第七大道的员工收到了畅游宣布收购第七大道管理层剩余股权和曹凯离职的邮件。畅游总裁陈德文将兼任第七大道董事长、代理CEO职务，原COO孟治昀继续留任。

“这事儿到现在，可能畅游都不信，跟别人说也没人信。我当时真的是那么想的。你看我的行为就知道了，如果不是这样想，这两年我那么拼干嘛？不就是因为它是自己的公司吗？”曹凯说。当然，对于整件事情，他对畅游没有任何意见。相反很庆幸是畅游，在此次全部收购时，对方履行了当时的承诺。而且畅游没有跟他签竞业协议，也就是说，他离开第七大道从事任何行业都可以。“这件事情的责任主要还在我，当初在协议里没有写明。”

离开第七大道，曹凯正在筹备他的新公司，还是页游。他不愿多讲，觉得事情没有做出来，一切都是空谈。只要有时间他还是会去打篮球，不过打法跟之前有所区别了。“之前自己得分是最爽的，觉得有成就感，很过瘾。现在不是，我觉得传球是最有乐趣的。我不用扔，但是我的队友能扔进去就可以了，我不得分没关系啊。”

曹凯并购经验分享

不能完全说选对了对象就一定能成功，因为这个事情变数太大。两个团队合并，不看别的，就是看人。人是最复杂的个体、生物，一群人要合在一起了，这个事情就会有很多的可能性，不一定是因为什么，人的脾气、习惯、价值观，都有可能。

1、并购方一定要充分信任被并购的团队。买它就相信它，不要改变它。独立性非常重要，你千万不要去管它。

2、互补。你买的东西最好你也懂，就是别买你不懂的，并购方跟被并购方是有一定默契的，别风马牛不相及，这个就很难办了。

3、还是要有业绩要求，就是对赌。虽然我不看重这个东西，我从来没怀疑过我的团队，但还是应该有一个这样的要求。阶段性目标也很重要。

4、尊重。并购方一定要充分去尊重被并购方的意见、想法，不要把自己的一些东西强加到它的身上。