关于企业重组的会计和税务问题探讨

裘胜军

摘要：企业重组能够对资源配置进行优化，所有者权益、负债、资产等转移的发生会涉及到纳税处理与会计处理。在税法允许的范围内，企业在重组的过程中，企业成本的减少等同于税负的减少。因此，企业重组需要考虑的问题就是重组过程中会计和税务问题的处理。对此，文章进行简要探讨。

关键词：股权重组；债务重组；资产重组；企业重组

企业重组指的是在改造、改组、改制企业的过程中，重新组合企业股权、负债以及资产。在市场经济条件下、企业重组是一种组织变动形式，而在微观经济学理论中，企业重组则是关键的概念。企业重组的内容包括资产重组、债务重组、产权重组。股权、负债、资产等则是企业重组的对象。产权重组是企业重组的核心。结合税法的规定，从各方面对重组进行考虑时，纳税筹划在遵守企业整体成本效益的原则下进行，为获得真正的节税利益，应对重组的程序和内容进行研究。我国的企业重组模式主要为股份制改造。扩大管理者控制权益、市场分量的获得、企业增长的谋求、优势互补、经营的多元化、最大化企业利润等是企业重组的内因。创新资本市场、政府与市场竞争维护市场竞争、技术创新调整产业结构等是企业重组的外因。企业重组应紧密联系企业目标，因此，企业的经营活动不能仅仅对股东利益进行考虑，考虑的对象还应扩大为社会、政府、客户、供应商、债权人等。而企业还需要兼顾其他有关基团的利益，不能单一注重股东利益。企业重组的目标同时也是企业目标。以企业目标为核心，促使企业重组这项重要经济活动能够有序进行。

1、 资产重组的税务问题和会计问题

1.1投资时的税务和会计问题

该企业向其他企业投入整体获利能力的资产，该企业仅仅保留重大经营决策权，而不再对这些资产进行经营，这就是整体资产投资。整体资产投资会计处理应按照会计准则的规定来进行，例如《非货币性资产交换》、《投资》等。投资成本中还包括投资方投出的整体资产所包含的应收款项。外商投资企业向其他企业以非货币性资产投资时，财产转让收益则是投资合同认同的原账面净值与价值之间的差额。

1.2置换时的税务和会计问题

非货币性交易处理指的是货币资金未超过资产公允价值百分之二十五的交易，因为资产重组的重要特征就是按净资产转让及受让，在接受资产时，受让方也保持企业经营连续性，同时承担负债，因此，交易补价不是受让方所承担的相应负债。资产重组纳税中没有区别开来应税重组与免税重组，因此，整体资产纳税处理问题也相应存在。换出企业在换出后，置换依然是包含于纳税主体整体资产重组的存货，则不用缴纳增值税，因为不能作为买卖。换出企业原整体资产所包含的、而无法再独立承担的纳税义务则仍旧延续，因此，可能继续抵扣未抵消完的进项税额。在已经抵扣进项税的情况下，以销售计算销项税额的标准来置换存货，并将增值税专用发票开给换入方。

2、 企业分立税务和会计问题

2.1企业分立税务问题

当货物部分被转移至分立企业，分立出去的企业并非独立增值税纳税义务人，销项税额的计税依据应按照近期同类货物平均价格进行计算，城市维护建设税的按照其计缴增值税计缴。完整的异地业务分部如果分立出去，在进行分立之前，则为独立的增值税纳税人，在进入分立企业后不应该计算这些分部货物的销项税，但可以继续抵扣抵扣部分。如果与被分立企业是一个纳税义务人，企业分立是统一核算被分立企业的负债和资产部分的分离就是企业分立，购买分立出去的货物部分时，被分立企业抵扣了进项税额，应以销售标准定位这部分货物。企业所得税免税重组，企业分立各方在进行处理时可按照下列规定进行，第一，被分立企业股东取得该公司的股权是因为放弃了某公司的股权，则旧股成本应是新股成本的基础。第二，被分立企业全部负债和资产成本由分立企业接受，那么结转确认以被分立企业账面净值为基础。第三，接受资产的企业承担起被分立企业已分离资产的纳税义务，可按照分离资产占总资产的比例对未超过法定弥补期限亏损额进行分配，弥补由接受资产企业继续承担。第四，以当期应纳税所得额为换出股权支付额对应的增值部分。

以企业纳税处理为例进行说明，S公司资产一千万，由丙丁两个公司各出五百万，分立S公司分部，设立为Y公司，S公司股东不变且存续经营。Y公司将股权支付给S公司原股东。按照下述进行各方所得税处理：第一，不计算S公司分立资产转让所得，因为分立企业时没有产生非股权支付额。第二，在分立时，S公司若存在不超过法定不亏期限亏损，其分配可按照Y公司净资产所占S公司的比例进行，在分立后剩余补亏年限内，弥补由Y公司承担。第三，S公司在分立后，相应的所有者权益账面价值、负债、资产同时转销分立，在此应注意，对所有者权益进行转销时，必须经过税务机关核准，方能进行盈余公积与未分配利润项目的转销。转销的盈余公积和未分配利润是应税属性。

2.2企业分立会计问题

企业分立与分立企业、被分立企业股东、被分立企业三方面会计处理等问题有关。第一，应遵循不改变历史成本原则，必须按照会计制度和企业会计准则。在企业分立时，不应按评估价值对分立企业存续经营资产账面价值进行调整。第二，应按照账面价值转销被分立企业分立出去的负债和资产，若该负债总额与资产总额相等，则与被分立企业净资产问题无联系。被分立企业如果放弃企业全部权益或部分权益，必须要将长期股权投资账面价值减少。需要按照评估确认价值计价标准将新的投资成本反映出来。财产分割是在企业被批准分立后进行的。被分立企业按照所有者权益、债券、财产、被分割的债务等，贷记相关资产类科目，借记相关所有者权益、负债类科目。

例如：A公司分立，股东根据A公司资产负债表余额，根据协议给分立后所成立的B公司划分了七百万资产，负债总额为四百万。A公司分立基准日净资产为八百三十万，其中实收资本为五百八十万，未分配利润五十万、盈余公积一百一十万、资本公积三十万。被分立企业会计处理首先应对未分配利润五十万进行冲销，之后对A公司的资本公积和盈余公积进行冲销。

3、 企业清算的税务和会计问题

企业清算程序如下：向法院申请破产；法院受理后将清算小组成立；对债权人公告、债务的登记与确认、重新对债务分类；对清算方案进行确定；清理债务、变现资产、追索债权；对剩余财产进行分配；企业清算程序结束、企业相关登记注销。企业清算的过程中，企业不能够以任何名义开展经营活动。清算期间会计问题有：①清算报表的编制；②结转清算损益；③债务会计核算的清偿；④将有关费用支付给职工、将国有土地使用权转让；⑤会计核算破产费用；⑥会计核算破产资产重新估价；⑦会计核算破产财产清算。企业在进行清算时，一个纳税年度则为清算期间，如下公式则为企业清算所得，清算所得必须依法缴纳所得税。清算财产盘盈+非存货变现损益+存货变现损益=全部清算财产变现损益；剩余资产或净资产-累计未分配利润-税后所提取的基金节余-法定资产评估增值-资本公积金-盈余公积金+接受捐赠财产价值-注册资本金=企业清算所得；适用税率×清算所得=应缴清算所得税；企业全部清算财产变现损益-未支付职工劳动保险费用、工资等-清算费用-企业拖欠税金-还未偿付的各项债务-偿还负债收入+收取债权损失-企业净剩余财产或净资产。记录清算全过程需要会计办法的精确性，且需要设置如清算资产分配、清算损益等新的会计科目，因为在企业清算时，如历史成本原则、全责发生制等会计基本原则已经不再与时俱进，必须从综合计算清算损益原则、逐个清算原则等新原则上进行清算。企业要想从事经营活动就必须经过人民法院的允许。企业清算时，一个纳税年度为清算期间，清算所得必须依法缴纳所得税。企业办理注销登记之前缴纳清算所得税，缴纳须向主管税务机关申报。可筹划清算日期。

结束语

企业必然出现的现象就是企业重组，经营管理环境、公共政策、发展战略等都有可能成为重组的内容。文章对企业重组涉及到的会计问题以会计要素的视角进行研究。基于税务问题的产生，为纳税的合理筹划，反作用于处理企业重组的会计问题办法。（作者单位：嵊州剡穗税务师事务所）

参考文献：

[1]闫国权. 煤炭企业重组与中原经济区建设的研究——以河南省矿井为例[J].中国商贸，2013（19）.

[2]蔡旺清，蔡旺. 企业吸收合并中合并各方会计与税务处理的研究——以同一控制下合并各方均选用一般性税务处理方法为例[J].会计之友，2013（4）.

[3]夏万林. 企业重组：是资本运营，还是圈钱游戏——简析当前我国企业重组的现状及其与欧美国家的差距[J].西南民族大学学报人文社科版，2010（2）.

[4]祁俏格. 会计与税务差异处理浅析——视同销售业务的会计与税务差异处理 [J].经济论坛，2012（5）.