关于公司可分配利润问题的探讨

陈文洁

摘要：在现实企业中，拥有多家子公司、联营企业以及合营企业的集团公司采用不同的会计核算方式，以及确定的不同的可供分配利润主体将对公司可供分配利润产生重大影响，本文主要探讨该如何确定公司可供分配利润依据问题。

关键词：可供分配利润 主体 口径

《公司法》第一百六十七条规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。从上述可以看出，公司股东可分配的利润为公司弥补亏损和提取公积金（含法定公积金及任意公积金）后所余的税后利润。但公司法提及的利润是会计核算的结果，选择不同的会计主体以及不同的会计核算办法都会对可供股东分配的利润产生影响，选择确保股东利益最大化的适宜的可供分配利润依据是我们探讨的重点。

一、股东利润分配的三依据

目前公司参考如下三种方式确定可供股东分配利润依据：

第一：依据《上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）》“关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。”

第二：2、2011年6月15日 深交所中小板公司管理部《利润分配和资本公积转增股本-中小企业板信息披露业务备忘录第33号201年615深交所》“五、上市公司制订分配方案，应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十九条的规定。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。

第三：合并会计报表是没有法律主体的，而《公司法》分配股利讲究法律主体，建议按母公司（法律主体和会计主体二合一）口径分配。

二、财经分析

以上三种选择方式核心问题是要确定可供分配利润主体问题。从公司法的角度，讲究的是法律主体，利润分配是以公司这一法律主体进行的，但由于利润分配的依据是利润这一会计结果，因此会计主体的假设成为利润分配中重要因素。会计主体遵从实质重于形式的原则。会计主体不同于法律主体。一般而言，法律主体必然是一个会计主体。如无投资行为的独立企业。会计主体不一定是法律主体。例如，企业集团中的母公司拥有若干子公司，母、子公司虽然是不同的法律主体，但是母公司对子公司拥有控制权，为了全面反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量，将企业集团作为一个会计主体，编制合并财务报表，在这种情况下，尽管企业集团不属于法律主体，但它却是会计主体。本文重点探讨法律主体与会计主体不一致情况下可供分配利润基数确定问题。

对一个拥有一家或多家子公司的母公司，在提供母公司财务报表的同时，还应当提供合并财务报表。合并财务报表是以集团为会计主体，将所投资的子公司报表纳入合并报表范围，其合并后形成的净利润及可供股东分配的利润与母公司会计报表可能不尽相同，其利润不同主要产生于三个方面因素：一是由于集团内部交易进行抵消后对合并净利润的影响；二是母公司对子公司投资在母公司报表中按成本法核算不反映投资收益，而在合并报表按照权益法进行核算，如实反映子公司经营状况。如若子公司出现大面积亏损时，在母公司报表上不反映此亏损，而合并口径未分配利润将如数反映该亏损。

对于第一项因素，由于母公司能够对子公司实施控制，鉴于母公司与子公司之间或子公司相互之间存在关联方交易行为，建议采用合并报表的净利润作为利润分配的依据，即利润中剔除因关联方交易尚未实现的利润（或亏损）。对于第二项因素，为了确保企业正常经营现金流，避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。同时还必须考虑一种情况，即母公司除了对子公司的投资外，还包括共同控制和重大影响的情况。这两种情况下，所投资的公司如计提盈余公积，其形成的利润可供母公司股东分配的情况与子公司类似，但由于其不纳入合并报表范围，因此在合并报表中也没有对其已经计提的盈余公积从可供分配利润中扣除。因此，权益法核算的合营公司或联营公司计提的公积金也应当按母公司所占份额从可供分配利润中另行扣除。

三、结束语：

由此可见，股东利润分配的限额不能单一地依照某个母公司或者合并的财务报表，而应当结合二者分析调整后才合理、合法。在合营公司及联营公司的利润对母公司及合并净利润不构成重大影响的情况下，同时避免超额分配，建议选择合并报表的可供股东分配利润作为公司股东利润分配的依据。

参考文献：

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