“举报门”折射央企治理难题

王海蛟

央企治理面临的最大课题，仍然是完善治理结构和体系，形成最后由体系说了算，而非个人说了算的局面。不但要形成制度，而且要确确实实地落到实处。

就王文志实名举报华润董事长宋林一事的网上反映情况而言，华润集团在公司的并购中存在两个层面的问题：第一个是程序，第二个是结果。前者反映了华润集团对公司治理的态度，后者反映了公司治理的能力。

所谓程序问题就是是否按照公司内部治理的流程，如公司自己制定的并购流程、港交所关于上市公司信息披露的要求开展相关的工作，并且在完成相关程序之后才进行交割。所谓结果问题就是，已经按照公司治理的相关规定，履行了相关程序，但是结果出现了高价购买资产，或者资产“货不对板”的情况。

如果在程序上出现问题，反映的是公司内部人员对于公司治理结构当中相关的制度和规定的漠视；如果是结果上出现问题，反映的是目前公司治理的效率和能力较为低下，公司治理方面需要继续改进。

的确通过过去10年的努力，国企在基础管理制度方面已经健全，采购、生产、质量、销售、人力资源、财务等与企业运营相关的传统部门的管理制度都已经比较全面地建立起来。对应的，通过这些传统方面造成的国有资产流失也愈来愈少。比如采购部门一般都建立了招投标制度和供应商管理及评估制度；还有财务部门的出纳、会计、审计等职务和职责的分离及相关的报销、固定资产投资、库存管理、资产管理都也已经完善。

随着时代的发展和经营环境的变化，通过金融工具或者在金融交易环节的国有资产流失，由于信息不对称、较难以发现、存在一定的滞后性，发生率提升。

这也和国企发展的战略有关系，很多国企通过资本为纽带进行产业扩张，把兼并收购作为超常规发展的一种新手段，而相关的制度和办法尚未得到完整的建立，因此就出现了高价收购、资产名不副实、或者低价出售等等。由于资产本身的价值从买卖双方的角度来看，本就是不一致的，如果一致的话，出售或者购买的行为就无法发生。并且对于资产的估价本就有很多种方法，采用何种方法比较真实有效，每个企业和行业都有不同看法。比如是采用净资产评估、市盈率评估或者未来现金流贴现评估对同一个标的会有不同的评估价值，而每种价值都是有理可依的。在这个其中做一些手脚，会非常隐蔽，不容易发现。

而减少这种资产流失的方法，和其他传统领域的思路是一致的，即通过向标杆企业学习，建立兼并收购制度并且将其不断优化和细化，尽量使交易双方信息对称，从而减少资产流失的概率。并且在这个领域可以通过设立“白手套”公司避免待购买标的获悉交易对象之后借机提价或者降价，以及聘请独立的第三方中介机构，或者是在交易支付方面做一些约束等等。

央企董事会试点已经满十年，在推动央企科学决策方面成效卓著，央企治理的水平被普遍认为比一般上市公司更为规范和有效，但从陈同海、康日新等案件看来， “一把手”权利过大的难题仍然是有待破解的痼疾。笔者认为，核心在于对“一把手”的任免和制约。央企的“一把手”大都是组织部门或者主管部门任免，而非企业自身的董事会、股东会或者监事会进行任免，企业自身的董事会、股东会或者监事会是事后在形式上追认。因此从屁股决定脑袋来说，央企“一把手”是对“上”负责，而非对企业的股东负责。

从企业内部治理机制发挥好制衡作用来看，如果要监管好央企的“一把手”。就是要让国有企业的董事会、监事会和股东会真正发挥作用，很多国有企业比如上市公司已经不是国有独资了，所有者已经多元化。董事长或者总经理的任命、考核应当是由董事会来作出决定。这里的董事会必须是能够履行职责的机构，而非是每年只是应景一样来开个会，平常对企业的情况完全不了解。完善治理结构和体系，形成最后由体系说了算，而非个人说了算的局面。不但要形成制度，而且要确确实实把制度落到实处。

现在，中纪委已经对王文志实名举报宋林案纳入审理程序，不管后续结果如何，对央企治理而言，都是很大的警示。