A股公司联席董事长揭秘

严学锋

制衡、协同、传承抑或过渡性安排，联席董事长的设立动机经常不是单一化的，只不过表现在某些方面更为明显。并且，有一点是共同的：联席董事长制度下，两位董事长应当争取实现优势互补，促进决策更民主、科学

联席董事长，这个公司治理舶来品，2013年开始在A股上市公司落地生根。《董事会》记者调查发现，尽管称谓相同，但不同的企情决定了设置联席董事长背后差异化的治理动机。作为上市公司的一项自治创新，如何让联席董事长发挥1+1>2的魅力？

首次“落户”A股公司

中国的公司法并无“联席董事长”的法律地位，设立联席董事长属公司自治过程中的自发创新。作为一个海外舶来的新生事物，联席董事长2013年开始“落户”A股上市公司。

许晓明自创立南国置业以来，一直是实际控制人、董事长，目前持股41.45%。2012年他通过股权转让，引入国有控股上市公司中国水电（601669）旗下中国水电地产，后者目前以29.70%的持股成为公司第二大股东。今年3月南国置业改选董事会后，中国水电地产推荐的董事超过董事会成员半数，其“一把手”夏进任南国置业董事长，许晓明改任联席董事长。公司章程亦进行了修改，如“董事会设董事长1人，联席董事长1人”；职权方面，规定了“联席董事长与董事长共同行使上述除法定代表人的职权之外的职权”、“董事会会议由董事长或联席董事长主持”、“董事会秘书由董事长或联席董事长提名”等。

时隔不久。新希望也试水联席董事长制度。今年5月，新希望董事会换届，刘永好卸任董事长留任董事，女儿刘畅接任董事长，职业经理人陈春花任联席董事长兼首席执行官。关于这一权力新安排，新希望在公司章程仅增加一条称，“联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定”。

据公开信息， A股上市公司截至目前只有南国置业、新希望设立了联席董事长。除此而外，一些海外上市的中国公司实施了联席董事长制度，如新浪、富力地产、如家酒店集团、7天连锁酒店集团、世纪佳缘等。而在国内的非上市公司中，目前仅有极少数设立了联席董事长，如今典集团、景域国际旅游运营集团、京东商城。

中国企业引入联席董事长的制度安排，是借鉴自欧美公司的结果。据悉，联合利华1930年即实行联席董事长制度，迪斯尼、美国KKR、二十世纪福克斯等大企业也施行这一制度。

相同的称谓，不同的治理动机

尽管名称都叫联席董事长，但仅从南国置业和新希望两家A股公司就可以发现，其定位、职权设置其实有着不小的差别，背后源于不同的公司治理动机。

在中国，公司董事长至今往往仍被视为公司最高领导人、一把手，设立联席董事长无疑有助于打破权力过于集中的局面，实现权力制衡，促进决策更民主。

2003年，段永基出任新浪联席董事长，新浪董事长权限内的事务须由董事长姜丰年和段永基一致同意才能执行，制衡意味很浓。富力地产由没有亲缘关系的张力和李思廉共同创立，两人持股一直很接近。起初李思廉任董事长，张力任副董事长兼总裁；2005年公司上市，李思廉任联席董事长，张力任联席董事长兼总裁。如家酒店集团，创始人中个人持股最多的沈南鹏、创始股东首旅集团总裁梅蕴新出任联席董事长，职业经理人任CEO。2009年，亚信集团股份有限公司与联创科技公司合并，原联创科技董事长孙力斌、原亚信集团董事长丁健出任联席董事长。

再如新鸿基，大股东为郭得胜家族。郭得胜去世后，长子郭炳湘任董事长兼行政总裁，另外两个儿子为副主席兼董事总经理。在合力“赶走” 郭炳湘后，郭炳江、郭炳联两兄弟2011年就任联席董事长兼联席行政总裁。

类似的例子不一而足。权力制衡动机的背后，往往是资本、个人权力的博弈，有时候还相当激烈。

当然，仅有制衡，并不是公司治理的全部，设置联席董事长也有协同、辅助的目的。

例如，赵国庆2012年以首席战略官入职京东商城，年底任副董事长兼首席战略官，今年出任联席董事长，客观上有助于为京东商城董事长兼CEO刘强东分担大量事务。再如景域国际旅游运营集团，创始人洪清华任董事长兼CEO，公司重要股东杨振宇任联席董事长。

“搞联席董事长是我提出来的。我当年曾经收购过振宇的一家企业，他比较擅长外部资源的整合，而我主管经营。公司董事会会议都是我主持，联席董事长是辅助的角色。这么安排是希望他更多从资源整合方面帮助我。”洪清华对《董事会》记者举例说，“比如融资，我会跟他沟通，因为他对投资圈比较了解，会从侧面打听这家机构到底怎么样，这对我是有所帮助的。”

“我今年62岁，到了退休的年龄，刘畅接班可以保证新希望持续快速发展，但是刘畅实践经历还有所欠缺，需要锻炼、需要人帮助。”刘永好谈及接班人制度安排时表示，“让刘畅接班董事长、让陈春花任联席董事长兼首席执行官是基于我的提案”。

刘永好深思熟虑后的这一决定，清楚坦露了自己希望借助联席董事长安排，辅助家族第二代顺利接班的良苦用意。

陈春花生于1964年，为工商管理博士、华南理工大学工商管理学院教授、威灵控股（00382.HK）独董、华油能源（01252.HK）非执行董事，2003年3月至2004年12月担任山东六和集团总裁，期间公司年销售额由28亿元升至74亿元。也许在刘永好眼中，品行过硬的陈春花管理理论和经验丰富，是可以帮助现年33岁的刘畅的。帮助，或意味着董事长为“主”、联席董事长为“辅”。

新希望独董王璞告诉《董事会》记者，“这种联席董事长制度挺好，是符合企业特征、比较创新的治理安排。能够让权力交接更稳健，有助于培养接班人。原来是一脉神剑，现在是双剑合璧。”

相比制衡、协同、传承方面的考虑，联席董事长有时也是为应对公司重大事件采取的过渡性安排，以保持公司稳定，维护相关方利益。比如南国置业，第一大股东许晓明“屈尊”联席董事长，背后是他想平稳地进一步转让股权，因为“退出是迟早的事”——他同意在作为南国置业第一大股东时，放弃所持15%股权对应的表决权，并认可水电地产取得南国置业的实际控制权。

此外，一些公司破产重整时，也可能设立联席董事长。当然，过渡性安排也多少会包含制衡味道。

必须指出的是，联席董事长的设立动机经常不是单一化的，只不过表现在某些方面更为明显。

如何1+1>2

对A股上市公司而言，联席董事长的安排无疑有积极意义。

国有控股上市公司，尽管实现了股权多元化，成为公众公司，但由于一股独大普遍，国企传统非市场化的治理惯性还相当大，内部人控制、董事长不受有效制衡还是较为突出的治理问题。设立联席董事长，有助于完善以董事会为核心的治理机制。从这个意义上讲，这是国企完善治理的可选项。

在股权集中的民营上市公司，设立联席董事长可以辅助继任者顺利接班，促进家族继任者树立董事长并非一把手、应当学会适度分享权力的观念。王璞觉得，新希望的做法对于民营上市公司二代接班有借鉴意义。

而适度分享权力的做法，也会让民企的决策更加科学、完善。洪清华就对《董事会》记者透露，景域集团上市后会保留联席董事长制度。

当然，联席董事长制度也会有陷阱。前车之鉴如由英国、荷兰两国公司合并而成的联合利华，自1930年代以来，联合利华公司总部分别设立在荷兰鹿特丹和英国伦敦，联合利华的董事会在两个城市轮流召开，两个董事长轮流主持会议，分处两国的联华利华甚至采用不同的SAP系统，这显然增加了沟通的成本。2005年，联合利华废除了联席董事长制度。

如此看来，设立联席董事长需从公司实际情况、客观需要出发，做好制度设计，及时总结效果并调整，如此才能促成“双剑合璧、1+1>2”。在多位受访者看来，不管企情有怎样的差异，有一点是共同的：联席董事长制度下，两位董事长应当争取实现优势互补，促进决策更民主、科学。