上海家化管理层冲突“药方”

李曜

为建立信任和增进合作，投资人和企业家都必须考虑他们行为的道德伦理影响，避免非道德行为，因为非道德行为将严重损害投资者和企业家，损害企业价值，使得战略目标无法实现

上海家化前不久曝出一起重大的公司治理事件：创始人董事长葛文耀与收购方出现矛盾和冲突。其实，投资人、企业家之间的矛盾历来是公司治理关注的核心问题，其间非道德行为是引发冲突升级、将其显性化的“罪魁祸首”。要避免这种结局发生，必须双方保持沉默，不要采取报复性的竞争性策略；澄清并解决所谓的非道德行为，化解可能的误解；而关于对战略的争执，则必须用实际业绩说话。

成长的烦恼

上海家化是目前国内本土品牌中最为成功、最具有成为世界级品牌潜力的企业。它的优势是：形成了深厚的本土消费者认知和本土特色的品牌、通过中医药配方形成的差异化竞争优势；具有稳定的管理团队、完备的产品线、全渠道经验；国际化研发能力处于行业领先。

但与国际知名品牌的竞争中，公司的劣势十分明显。全球前6大化妆品市场的第一品牌中，纳特拉、资生堂、妮维雅、巴黎欧莱雅、玉兰油、吉列的市占率从3.6%到14.5%不等，像玉兰油在中国的份额为4.2%，这些第一品牌均出自本土公司，这些各国的龙头公司也是全球最大的化妆品公司。

中国作为全球第4大化妆品市场，最大的本土公司上海家化的市占率却不足2%，相对国际竞争对手在华规模而言，家化仍然处于成长初期，在产品线、单品牌成长上均存在可观的空间，不过任重道远。

2011年10月，平浦投资全资收购了家化集团。据报道，收购资金部分来自银行并购贷款，贷款的高利率提高了收购资金成本。由于银监会规定，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，贷款期限一般不超过5年，因此51.09亿元的收购价格中，至多有25亿元来自银行并购贷款。为在5年内偿还贷款本息，收购方必然采取节约成本、资本运作等方式创造现金流和利润。

平浦投资入主后，上海家化出现了公司治理（特别是激励机制）上的可喜变化。

传统国企存在两大弱点：董事会、股东大会的决策权有限，许多事情要上报国资委审批，导致决策速度慢；同时对人才的激励较弱，薪酬难以市场化。像上海家化，2006年的激励方案历时两年才最终获批（激励对象为175人，限于公司高层），而2012年的方案从董事会讨论到批准仅用两星期（激励对象为员工的38%，九成为研发和营销骨干等中高层）。

此外，上海家化的财务业绩取得了显著提升。以2011年为收购元年，公司2011年、2012年的营业收入同比分别净增15.6%、25.93%；净利润增速各为31.06%、70.14%；净资产收益率各为22.33%、27.77%；每股现金流分别是0.82元、1.86元，远超过2010年水平。

但是在这家成长中的上市公司，冲突仍不可避免地爆发了，导火索是“非道德行为”。创业企业家葛文耀指责收购方入主后，一直在变卖资产，致使家化集团名存实亡；收购方则指责集团管理层存在涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪行为。

“黑暗一面”的警示

说到这里，我们不妨先看两个国外的例子。

2007年，英国最大的日化公司Alliance Boots被国际著名私募股权基金KKR联合企业管理层进行了管理层收购，110亿英镑的代价是欧洲历史上最大的杠杆收购。PE基金收购后进行了大刀阔斧的改革：重整供应链体系、大力节约库存，加强现金流转；关闭一些配送中心和杂货便利店，裁减了部分员工，以提高效率；将诺丁汉市的分配中心变更为全英国的供货管理中心；进行国际化扩张，收购了德国、土耳其等地的批发商，将Boots产品在欧洲大力推广；不久前Boots还和广州日化进行合作，中国市场成为其下一步拓展的关键目标……一系列举措之下，公司的销售收入和利润均实现了两位数的增长。不过从2007年被收购以来，该公司已换三任CEO。2012年，KKR和管理层通过股权出售而非IPO实现了部分退出，总和回报率达3倍以上。

另外一个例子是荷兰与比利时的两名学者近期进行的包括对3家美国企业、8家比利时企业在内的调研，内容涉及投资者、企业家之间关系的“黑暗一面”。这些企业从传统消费品到高科技企业都有，共同特征是都发生过创业者（企业家）与私募股权机构、VC机构、天使资本（投资者）的冲突。

两位学者重点研究了触发冲突的特殊事件——非道德行为。非道德行为是非法的，或者对大多数社会人群来说，从道义上是无法接受的行为。在冲突理论中，非道德行为是作为一种冲突的触发性事件。在投资人、企业家的关系中，指至少一方被认为是受到了不公平的对待，具体形式包括不公平竞争、不对等的沟通、滥用权力、为自己的利益设置特权、不尊重协议、直接偷窃等。

非道德行为，无论是投资者还是企业家，都有将增加冲突升级的可能性：对于非道德行为的一方，对方会采取相应的竞争性策略来对付，所谓以彼之道、还施彼身。非道德行为通过过错归因，被推定给犯错的一方——投资者或者企业家，于是事情就从“点名”变成公开发出“谴责”，冲突就触发了。觉察到的非道德行为，无论是投资者还是企业家的，都将降低问题解决的可能性，将导致负面的合作结果——或者企业失败，或者一方自愿退出。原因是彼此针对对方采取竞争性的行为、不信任增加、合作障碍重重。

在11家案例企业中，它们接受VC等股权投资是在2001-2007年期间；2010年底时，6家企业已经失败了，5家企业还存在，只有两家企业没有发生投资人或企业家退出。

和实生物之道

从西方学者的研究可以看出：非道德行为将使得冲突升级，并将潜在的冲突显性化，最终的结果是一方退出，企业失败。要避免这种结局发生，必须双方保持沉默，不要采取报复性的竞争性策略；澄清并解决所谓的非道德行为，化解可能的误解；关于对战略的争执，必须用实际业绩说话。

其实，在接受平浦投资入主家化之时，按媒体报道透露的消息，双方应该有很多一致的战略设想：在销售渠道方面，收购方表示愿意帮助家化大力打造网络品牌，迅速拓展网络营销与电销渠道；帮助家化在2013年以前申请获得直销牌照，全力打造全新直销体系；基于家化目前的国际资源还比较薄弱，收购方将从内部股权结构、外部合作伙伴、各种国际化资源方面给予更多帮助；向高溢价的品牌方向发展；进入珠宝、表业等时尚产业领域等。

借鉴西方经验，PE机构所采取的手段一般主要是四个措施：股权激励、财务杠杆、董事会变革和运营变革。对家化事件双方来说，都有修补分歧、重归于好的机会和可能。

对平浦投资来说，作为股权投资者应该着重实施、发扬给予企业的价值增值能力，特别是在运营管理上的变革，将拥有的金融资源和企业资源等嫁接到上海家化的发展上，使家化更好地实现产融结合。并且，股权投资机构在持有家化的过程中，必须改变企业的“基因”——即培养企业长期可持续发展的能力，而非在短期为投资者自己获利，否则就是涸泽而渔！

而对家化集团的创业企业家来说，必须认识到企业的传承问题，创始人的“关系”资源是无法轻易地传承给自己接班人的。在亚洲地区，家族企业创始人普遍将股权传给嫡亲后代，但其长期经营积累的与政府、金融机构、供销伙伴的特殊个人关系，往往很难传承下去，因为这种关系与创始人的特殊禀赋（“异质性人力资本”）及成长环境有关。当前在中国第一代、第二代企业家之间的断层中，很重要的就是特殊禀赋资源的断层，这已经很明显了。

创始人必须考虑如何将自身的特殊资源、专有禀赋能够在企业中扎根、传递，也必须认识到在企业漫长的生命周期中，创始人的作用是有局限的。创始人一般对于企业成长早期均作出了重要贡献，这并不等于他一定适合于企业的壮大发展时期乃至跨国发展时期。如果创始人不能清醒认知这一点，反而会成为企业升级发展的阻碍。福特等著名的跨国公司，家族成员仍在经营的寥寥无几。当然西方注重职业经理人和市场配置资源的环境，与中国等儒家文化影响下的国家/地区中人际关系在决定资源配置上发挥重大影响力的环境有所不同，但在国际化的进程中，家化集团和家化股份的未来发展中，引进具有更广阔的视野、更丰富产业经验的职业经理人，也是必然之路。至于具体战略之争比如是否收购某个企业的分歧，则需要用实际数据来论证。

股权投资的世界里，主要受到了盎格鲁撒克逊模式的影响，即对合约和遵守合约的强调。作为新兴的中国股权投资行业，必须尊重和遵守行业的行为准则。同时，为建立信任和增进合作，投资人和企业家都必须考虑他们行为的道德伦理影响，避免非道德行为，因为非道德行为将严重损害投资者和企业家，损害企业价值，使得战略目标无法实现。

（作者系上海财经大学金融学院教授、公司金融系主任）