我国企业海外逆向并购的制度环境及应对策略

■ 杨兴锐 博士生（武汉大学经济与管理学院 武汉 430072）

问题的提出

跨国并购在全球经济发展中起着重要的作用，发达国家很多企业借助跨国并购成为行业巨头，对某些产业部门进行垄断控制，不仅占据全球生产体系的支配地位、主导国际资本流动、控制全球金融网络，而且通过行业带动效应提升了其母国的国家竞争力。近年来，随着全球化的深入发展、经济一体化程度的加深及通信技术的进步，全球商业活动的总量急剧增长，跨国并购在全球范围内迅速发展，已成为对外直接投资的主要方式，我国企业也纷纷走出国门踏上海外并购之路。

作为发展中国家，跨国并购对我国的经济结构转型、资源配置效率提高、全球价值链位置的重新定位、我国在国际经济秩序中话语权的重构等方面具有重要作用；要想在激烈的全球竞争中取得发展，我国企业必须通过寻求和获得战略性资产，在全球范围内重构自己的资源和能力基础，优化自主知识产权组合，提高企业的竞争能力（吴先明，2007）。而实现这一途径的较好方式就是对发达国家逆向并购，这样不仅可以使我国企业嵌入当地的制度环境实现创新和利用当地渠道资源，获取、转移战略性资产，还可以优化产业结构，推动产业升级。然而由于意识形态的差别和国家经济、政治安全的考虑，发达国家通过立法、宣传等手段形成了不利于我国企业跨国并购的制度环境，致使我国企业的逆向并购屡屡受挫。本文基于此背景，提出了三种我国企业跨国并购的制度环境应对策略，以期有助于我国企业，尤其是民营企业的逆向并购顺利进行。

制度环境对我国企业逆向并购的影响

制度环境是经济增长和持续创新的的根本原因，特定的制度环境形成特定的组织行为，并影响企业的创新特点和水平，而一般来说发达国家具有更好的制度环境；只有处在同一国境或区域内的企业才可以接触并获得特定的累积性资源，或者享受该国或地区知识发展体系的正向溢出效应，从而形成受益于所在地的特有技术和组织能力（Rugman，Verbeke，2001）。通过逆向跨国并购不仅可以嵌入当地的制度环境，通过当地较好的制度环境加快创新；还可以跟踪国外先进的技术动向，获取技术、知识、品牌、渠道等战略性资产。而这些资产正是企业竞争优势的关键来源，它不仅能使我国企业重构自己的资源、能力基础，优化自主知识产权组合，还可促进我国企业国际竞争优势的转化，逐步实现从劳动力成本优势向技术、资本优势转化，使我国企业低端增值活动升级，提升其国际竞争力。

然而发达国家与我国的意识形态不同，并有各自国家利益、安全的考虑，因此发达国家通过制定反垄断法、反托拉斯法为我国企业的逆向并购设置障碍，并利用舆论宣传引导民众的反华情绪抵制我国企业的逆向并购。欧盟委员会副主席塔尼亚在接受德国《商报》采访时就指出，“中国企业凭借雄厚的资金实力，正在加速收购掌握着重要技术的欧洲企业。这不仅是一个商业问题，而且也是重要的政治问题”。他还建议在欧盟内部设立新机构阻止外国，特别是中国资本收购欧盟区域内具有战略意义的核心企业。不仅欧盟如此，美国、加拿大等其他发达国家亦如是：2007年华为以22亿美元收购美国3COM公司失败、2009年中铝以195亿美元收购澳大利亚力拓公司失败、2010年中化集团以500亿美元收购加拿大钾肥公司Potash受阻。以上事实表明，发达国家通过制度环境对我国企业的逆向并购形成了较大的阻力，如果我国企业不能突破这些限制，其并购便会失败。

“曲线式”逆向并购策略

发达国家始终对我国投资公司保持警惕，担心我国的国家基金通过企业并购、出资控制其港口、信息技术、能源等战略性产业，因此对这些领域严加防范。同时由于我国企业海外并购步伐的加快，尤其是在高科技产业方面的并购，使美国、欧盟、日本等国家提高了警惕，担心我国企业的并购会使其面临技术流失的风险。因此发达国家对这类产业不仅设置了苛刻的门槛，有时甚至明确禁止我国企业在其境内的相关活动。对此，我国企业如果想实施逆向并购就必须走“曲线并购”之路。即我国企业可以在中国香港、台湾、澳门或本土之外的其他地方注册（如英属维尔京、开曼群岛等），之后通过该注册的公司再到东道国（独资或合资）注册新公司，再以新公司的名义进行并购活动，从而避开与其制度环境的直接冲突。杭州中瑞思创科技股份有限公司（简称中瑞思创）成功并购瑞士The Big Space Ltd（以下简称TBS）就是走的“曲线”并购之路。

杭州中瑞思创是全球最具规模的电子防盗产品生产基地之一，拥有一流的生产和检测设备。为了避免与瑞士反垄断法的冲突，在收购The Big Space Ltd项目时，中瑞思创先在香港成立全资子公司思创（香港），然后思创（香港）与TBS创始人共同投资在瑞士设立一家新公司Swissco，然后以新公司名义收购TBS资产及其创始人名下与业务相关的专利、商标和其他知识产权；Swissco继续从事TBS的原有业务，承接其与现有客户签订的经销协议；而中瑞思创由于对Swissco的绝对控股可享有原有的商标、专利、专有技术、市场渠道、营销网络、商誉等资产。这种“曲线式”并购之路虽然不如直接并购简单、便捷，却可以避开与发达国家制度环境的直接冲突，大大提高并购成功的可能性。

“渐进式”逆向并购策略

近年来，我国企业的海外并购数量和交易金额都在迅速增长。对于拥有雄厚外汇储备的正在崛起的中国，发达国家对我国企业的逆向并购一直保持高度的警惕，并极力进行并购限制；因为其担心我国政府通过投资基金或对冲基金收购、控制其战略性产业，威胁其国家安全。基于这种情况，我国企业可采取“蚕食”代替“鲸吞”的“渐进式”逆向并购减少阻力，即在进行并购时分阶段、分批进行股权收购，逐步实现对目标企业的控制。这种“渐进式”并购由于其每次涉及金额较少，引起的社会反响较小，因而遭到东道国民众反对的声音就较弱，引起其政府的关注和顾虑也就较少，容易取得并购的成功。我国海尔集团收购日本三洋电机时就通过“渐进式”并购取得了成功。

海尔集团是全球大型家电的著名品牌，为进一步拓展市场，推进白色家电的全球产业布局，海尔将收购日本白色家电巨头三洋电机纳入其全球发展战略。 2002年，海尔集团通过与三洋建立全方面战略合作关系为成功收购奠定了坚实的基础。此后，海尔分三次收购三洋家电业务：2006年收购三洋在日本的电冰箱研发业务；2007年收购三洋在泰国的电冰箱生产工厂；2011年从松下电器手中收购三洋在日本、东南亚的白色家电业务。2012年3月30日，海尔与日本三洋电机株式会社在新加坡最终完成业务交割，三洋将其在越南、印度尼西亚、菲律宾和马来西亚四国的白电业务转让给海尔，海尔并购三洋正式取得成功。海尔集团通过对日本三洋的收购拓展了其市场，获得了日本三洋在部分地区的品牌使用权，并可借助三洋的渠道和技术进一步提升竞争力和市场份额。海尔集团的这种“渐进式”收购效果明显，尤其当收购标的物涉及金额较高时，“渐进式”收购则可大大提高并购成功几率。这种方式可以打破东道国所谓的中国企业并购“阴谋论”，我国企业可以在逐步接触中树立良好形象，从而化解东道国制度环境的阻力。

“借道式”逆向并购策略

发达国家严格的反垄断、反托拉斯法不仅使我国大型国企逆向并购阻力重重，也对我国迅速壮大的民营企业产生消极影响。在这种情况下，“借道式”逆向并购也是我国企业突破限制的良好选择。“借道式”指的是本土规模较大的企业可以利用其在本土之外的控股公司对东道国目标企业进行间接并购的方式——通过控股公司收购目标企业或控股公司与目标企业合资新建企业再进行并购。一般而言，由于并购企业的控股公司一般具有规模相对较小、股东多元化等特点，可以使并购较容易通过发达国家的审查；同时这种 “借道式”的间接方式，容易打消发达国家对中国企业的顾虑。我国长城电脑就是通过“借道式”成功收购了荷兰皇家飞利浦电子的彩电业务。

近年来长城电脑开始谋求转型，它通过多次收购冠捷科技的股份目前拥有其24%的股权，成为冠捷科技的第一大股东，并将其作为其实现转型的主要平台，以实现整合彩电与PC业务的产业转型。2011年4月17日，长城电脑以冠捷名义与飞利浦签订合约，通过向飞利浦购买其设立的合营公司70%的股份与其展开全球合作。具体而言，首先飞利浦公司根据荷兰法律成立一新公司；其次飞利浦向该新公司注入飞利浦彩电业务，包括飞利浦的电视生产厂房、创新和开发场地、在各国的销售机构、雇员、存货、若干专利以及其它资产、负债，而且飞利浦授权合营公司在部分国家地区生产销售飞利浦品牌产品；最后冠捷科技再向飞利浦收购该公司70%的股份，飞利浦保留合营公司剩余30%股份。通过这种方式，长城电脑成功将飞利浦电视业务揽入怀中。

“借道式”是我国企业海外并购时较常用的并购方式，它还可以与“渐进式”结合使用，如美的电器收购开利拉美业务最初就是走的“借道式”路线，然后通过第二次并购最终持有开利拉美业务51%的股权。

结论

作为后来者和发展中国家，我国的企业每年跨国并购的数量和交易额虽然都有所增长，但与发达国家相比仍然较少，且在全球经济体系中仍处于劣势地位。因此，跨国并购不论是从国家层还是从企业层来说，对我国都具有重要的战略意义。而逆向并购是实现企业快速发展壮大的重要路径：它可以使企业嵌入东道国的 “钻石模型”提高效率，加快创新，获取战略资源，优化产业结构；还有利于我国适时淘汰落后产业，实现国家产业安全，革新我国在全球生产体系中的位置，重构我国国际经济秩序中的话语权。然而，发达国家对我国始终保持警惕，同时由于意识形态的差别和出自国家安全的考虑，其构建的制度环境对我国企业的逆向并购产生阻碍。虽然我国政府一直致力于扶持本国企业跨国并购，通过颁布法律、设立机构、外交等手段帮助企业克服并购障碍，但政府支持是有限的，它所起的作用是宏观的引导、支持和规划；因此我国企业也需要积极主动地面对逆向并购的限制，并通过自身努力寻求解决办法。本文提供了“曲线式”、“渐进式”和“借道式”三种逆向并购策略，希望对我国企业的跨国并购有所启发和借鉴。

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