完善我国商业银行内部控制的对策建议

李 芳

(上海海事大学 经济管理学院，上海 201306)

一、国外商业银行内部控制的成功经验

(一) 组织结构设置合理

国外银行业起步较早，在发展过程中对组织结构的探索也比较深入，商业银行内部专门设立了独立的审计机构，负责内部控制工作，以实现对风险的事前防范、事中控制、事后监督和纠正。例如，在日本的商业银行中，监察董事是总行的最高领导，他们对股东大会负责，是内部控制的具体领导，负责银行内部的监督事项。正是由于组织结构的设置合理，才使商业银行的监督机制得以有效运转，从而有效防范了风险的发生。

(二) 内部会计控制体系健全

会计部门是银行内部的第一监控部门，国外的商业银行多赋予会计主管特别的权力地位，以期通过其独特的权威来提高内部控制的有效性。会计主管可以审查银行报表、信贷额度，检查信贷部门是否将贷款贷给了符合条件的客户，定期检查信贷往来文件以监督客户的用款状况等。比如，有些商业银行分行的会计主管受总行和分行的双重领导，对不合格的贷款计划，掌握是否放款的大权，一旦发现贷款不合规定，有权拒绝签字，并向分行主管或者总行财务总监报告。

(三) 授权审批制度较为完善

国外商业银行设立了一套较为完备的授权审批程序，对于风险较高的环节进行着重监管，尤其是对信贷资产的管理和外汇交易的控制方面。例如，花旗银行贷款管理的信贷授权审批制度，是由总行设立信贷政策委员会，并审查信贷委员会成员的资格，规定每个成员的贷款审批额度，而授信额度则必须由至少三名委员批准签字方能生效。这样就能避免由于一人决策而产生的风险，减少银行不良资产的产生。

(四) 内部稽核制度合理有序

内部稽核是商业银行防范风险、减少损失的必要措施，可以及时有效地发现银行内部运行中潜在的问题。国外商业银行内部稽核主要包括:

1. 总行业务部门对分行业务部门的检查;

2. 总行审计机构对分行进行的定期全面检查和不定期专项检查;

3. 银行内部的日常自我检查和外部独立中介机构的检查。

二、我国商业银行内部控制存在的问题

(一) 只注重制度建设，忽视执行和监管

内部控制是一种在行业内部存在的制约机制，一般认为内部控制就是各项工作制度和业务规范的简单加总，有了各项规章制度也就有了内部控制。这种观点仅看到了内部控制的表象，而没有深入其实质。内部控制是管理过程的一个环节，是包括各项规章制度在内的、对各项工作进行监督制约，保证组织内部协调运转、安全可靠的一种机制。正是由于认识存在偏差，使得在实际工作中，只注重内控制度建设，而忽视内控过程的执行和监管，使得内控不能完全达到预期效果。

(二) 内部控制体系不健全

1. 法人治理结构下完善管理者在管理过程中至关重要，商业银行管理者的自律和以身作则可以推进内部控制制度的有效执行。然而我国商业银行法人治理结构不完善，所有者与经营者权责不明确，内控组织缺位，致使决策失误、滥用职权、寻租等现象发生。

2. 约束激励机制缺失。银行现行的业绩考核机制不尽合理，各部门之间缺少相互制衡和约束的机制，自行其是，仅从自己的部门利益出发，降低了银行内部控制的效率。

同时，银行内部缺乏科学合理的奖惩机制，处罚仅仅流于形式，达不到实际效果，而缺乏合理的激励机制，无法充分调动员工积极性。

(三) 风险控制体系不健全

风险控制是我国商业银行内部控制中的一个难点问题，部分商业银行虽然成立了风险管理部门，但仅限于资料的收集和传递，缺少相应的决策权力，使其难于发挥应有的作用，无法有效防范和控制风险。

三、完善我国商业银行内部控制的对策建议

(一) 强化银行外部监管

首先，应充分发挥银监会等金融监管部门的作用，以提高外部监管效率带动银行内部控制。

其次，引入独立的第三方中介机构，强化商业银行的外部监管，由外及内、逐层推进。通过引入独立的第三方中介，例如会计师事务所或者律师事务所，监管银行业务运转的全过程。同时，第三方中介机构要定期与金融监管部门进行沟通，或者通过媒体及时发布监管信息。

第三，加强信息披露，金融监管机构、第三方中介机构和银行，要定期发布相关信息，通过社会公众的共同监督推进商业银行内控建设。

(二) 建立健全内部控制体系

1. 完善内控制度

科学的岗位分工和明确的岗位职责是完善内部控制的首要环节。应科学设置岗位，因事设岗，因岗定人，各岗位之间互相监督、相互牵制，严格岗位分工。严格推行授权制度，确定授权范围和责任，不同类型、不同级次的商业银行应具有不同的审批权限。落实新会计准则，推行会计风险补偿制度，建立全面、灵敏的信息收集和反馈系统，建立健全内部稽核制度。

2. 建立风险预警制度

内控不只包括事后控制、事中控制，也包括事前控制。商业银行必须转变观念，充分认识到事前控制的重要性，建立银行风险预警制度，明确风险控制范围，并制定相应的控制方法，建立健全针对银行不良资产的监测制度、对银行业务的定期分析制度、对资产运作的风险评估制度和应对金融危机的突发应急制度等。

3. 建立动态控制体系

内控制度应该是一个动态的运作系统，应当随着经济环境、市场竞争、行业发展等条件变化而不断修正，并把新情况、新问题纳入内控制度，使其不断得以完善。商业银行可以成立专门的内控运作小组，跟踪内控的实施和动态变化，及时更新内容、填补漏洞，实现内控制度的动态化发展。

4. 健全奖惩制度

内控不到位，直接原因就是奖惩不明、利益不清。公正合理的奖惩制度可以充分调动银行工作人员的积极性，增强自觉遵守内控准则的动力。首先，在物质上，将是否遵守银行的规章制度作为绩效考核的一部分，对于严格执行内控制度的部门和员工给予物质上的奖励，对没有恪尽职守的员工要进行处罚;其次，在精神上，要在表扬遵守内控纪律员工的同时，对违规违纪的人员进行批评，情节严重者责其公开检讨，同时还可以通过一帮一扶或者“结对子”的方式，将几个员工或者几个部门的绩效考核综合起来，通过先进帮落后，促进内控制度的有效落实。

(三) 建立健全用人机制

科学合理的用人制度是商业银行文化建设的基础，也是提高银行竞争力的保障。在建立用人制度时，要强调考察员工的职业道德、责任感和事业心、工作能力和敬业态度。而具体分析每个职位时，一般员工和管理层的要求是不同的:一般员工应当着重考察其学历和学习能力以及工作态度;而管理层，除了一般员工应有的素质，还要确保其拥有良好的沟通能力、果断的决策能力、良好的组织协调能力以及敏锐的洞察力和创造力，最重要的是管理者必须具有较强的自律能力，严于律己，这样才能从源头上有效防范风险。

同时，应加强员工的继续教育培训。银行业的知识更新较快，这要求从业者要不断学习和掌握新的知识。因此，商业银行应当加强员工的继续教育培训，制定详细的培训计划，内容包括业务知识、工作技巧、职业道德、团队协作能力以及必要的体能锻炼。明确银行内部员工接受继续教育的时间、内容，制定相应的奖惩机制，对重点岗位的员工进行特别教育，增加培训次数，保证特别风险特别防范。

［1］朱荣恩. 建立和完善内部控制的思考［J］. 会计研究，2001(1).

［2］蒋建华. 商业银行内部控制与稽核［M］.北京大学出版社，2002.

［3］刘玉珍. 对完善商业银行内部控制机制的思考［J］.新疆金融，2003(10).

［4］王飞. 我国商业银行内部控制缺陷分析及对策［J］.南方金融，2006(5).

［5］李宁. 完善我国国有商业银行内部控制的对策［J］.消费导刊，2008(2).

［6］李铁军. 我国商业银行内部控制缺陷分析及对策［J］.合作经济与科技，2011(2).