浅析紫鑫药业财务造假案

○ 陈 欢

（湖北大学 湖北 武汉 430062）

吉林紫鑫药业股份有限公司于1998年5月成立，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。2007年3月2日在深圳证券交易所上市。紫鑫药业自成立到上市以来，一直业绩平平，但在2010年公司发布的年报中，业绩开始一飞冲天，实现营业收入6.4亿，同比增长151%，净利润1.73亿，同比增长184% 。2011年上半年，紫鑫药业再掀狂潮，实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，分别同比增长226%和325%。紫鑫亦凭借其惊人业绩为众多券商推荐，股价一路飙升。但好景不长，紫鑫药业经营业绩的爆升使得其被质疑伪造上下游客户，虚构人参相关交易，前五大营业客户均是“影子公司”，成为了投资市场惹人非议的焦点，被质疑是“第二个银广夏”。2011年10月19日，公司因涉嫌关联交易违法违规行为，最终被证监会立案稽查。

一、紫鑫药业财务舞弊的主要手段

1、关联方交易舞弊——虚构下游客户

据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前五名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司在2010年一共为紫鑫药业带来2.3亿的营业收入，占紫鑫药业当年营业收入的比例为36%。但是根据紫鑫药业历年的定期报告，上述公司均未曾被披露。而对比2009年年报，紫鑫药业前五名客户累计采购金额不足2700万元，仅占当年营业收入的10%。而同样在业绩暴增的2010年，五大客户“横空出世”，且其背景也颇为“神秘”。

上海证券报的记者经过调查大量信息后发现，这几大客户与紫鑫药业存在诸多联系。他们在名称、注册时间、地点、注册资金、联系电话等信息上竟然极其相似，令人猜疑。多家公司被证实与紫鑫药业存在密切的关联关系，而紫鑫药业的董事长郭春生正是将他们关联到一起的纽带。

第一大客户：四川平大生物制品有限责任公司。

紫鑫药业2010年年报显示，四川平大生物制品有限责任公司是第一大客户，共采购了7068.58万元产品，占全部营业收入的11%。同时，再看应收账款余额，平大生物并未在其中，说明这7068.58万元采购款全额付清。但是截至2010年12月31日，平大生物总资产9716万元，所有者权益4604万元，2010年实现主营业务收入3011万元，实现净利润279.6万元。由此看来，平大生物2010年要拿出7000多万元采购紫鑫药业产品，几乎是一件不可能的事。

第二大客户：亳州千草药业饮片厂——被紫鑫药业隐匿的子公司。

紫鑫药业2010年年报披露，亳州千草药业饮片厂是紫鑫药业2010年第二大客户，为其贡献营业收入6890.6万元，占紫鑫药业当年总营业收入的10.73%。上海证券报记者多方调查核实后发现，这家公司的第一大股东竟然是紫鑫药业全资子公司吉林草还丹药业有限公司。换言之，亳州千草药业饮片厂实际上是紫鑫药业的孙公司。将孙公司列为第二大客户，且刻意隐瞒如此密切的关联关系，紫鑫药业可谓用心良苦。

第三大客户：吉林正德药业。

作为紫鑫药业第三大客户的吉林正德药业在2010年为紫鑫药业贡献了6113万的营业收入，该公司前身为“延边格润日化用品有限公司”，成立于2003年7月，延边格润日化用品有限公司注册地址为“吉林省图们市合水街2号”，与紫鑫图们药业地址一致。

第一大客户与紫鑫药业有诸多渊源，第二大客户为其孙公司，第三大客户也与公司有密切的关联关系。稍微梳理便不难看出，多家大客户与紫鑫药业本身极具牵连，无处不显现着紫鑫药业的影子。那么紫鑫药业突起的惊人业绩，显而易见都是通过关联方交易舞弊制造而成。

2、关联方交易舞弊——虚构上游供应商

除了下游客户为紫鑫药业的关联企业外，其上流供应商与紫鑫药业也具有千丝万缕的关联关系。紫鑫药业的上游客户——“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延边劲辉”这4家人参贸易公司引起了外界的高度怀疑。他们的成立时间、经营范围、公司住所具有很高的相似性：均成立于2010年，经营范围同为“人参及人参粗加工”，最初的住所也均在延边州新兴工业集中区。最终控制方均为郭春生。这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中都很难忽略紫鑫药业及其关联方的影子，但这些并未在紫鑫药业的年报中充分披露。

从资金流看，参照紫鑫药业2010年度报告，公司在2009年曾提前预付“延边系”公司合计高达2亿元的人参采购款。经过梳理，紫鑫药业的财务舞弊线条逐渐清晰起来。由于其上游供应商和下游客户均实际为紫鑫药业控制，当紫鑫药业将用于采购原材料的款项交付给“延边系”四公司之后，“延边系”再通过各种投资渠道将资金转移到“通化系各公司”，再由“通化系各公司”将资金用于采购紫鑫药业的产品，因此紫鑫药业的收入实际上是由其本身自由调节和控制的。这种形式的自买自卖使得财务数据存在很大的舞弊风险，即使存在销售事实，款项和实物交付都已实际发生，但是未如实披露关联交易，依然具有财务舞弊的嫌疑。然而，紫鑫药业与“通化系”及“延边系”的交易几乎主导其生产经营的大部分，但却未并如实披露与“通化系”及“延边系”的关联关系，当中原因是否为财务舞弊便不想而知了。

3、通过生产经营活动舞弊——利用资产购置舞弊

据紫鑫药业披露，2010年在资本市场融资10亿，6.2亿投资用于采购加工人参原料，在吉林省人参主要产区建立了四个加工基地。公司没有披露这些土地是否适合种植人参。如果这些土地并不适合种植人参，那么很可能是公司把资金放入个人口袋的“出口”。中准会计师事务所出具的审计报告指出：“报告期内紫鑫药业购入野山参8299.75克，财务报表列报金额13643.9万元，其中9143.9万元的野山参未取得采购发票，该部分存货占期末资产总额的3.28%，由于此部分野山参未获取合规入账凭证，加之野山参货品的特殊性，目前尚未形成公开的令人信服的市场交易报价体系，亦无价值认定权威机构或部门，因此我们无法判定公司对该等存货认定的恰当性。”紫鑫药业董事会在2012年一季报中说明：“因为野山参货品的特殊性，当地税务部门也在积极寻找野山参公允价值的认定，在取得公司采购野山参价格合理性的认定后将为公司开具农产品收购发票。公司董事会已责成公司管理层同野山参客户及需求者联络，尽快完成销售，以实现野山参公允价值的认定。”而对于“公司采购野山参价格合理性”，一季报只字未作解释。对于未取得合规发票而入账的人参存货，其定价除了不公允的可能性之外，唯一的解释是紫鑫药业通过购置资产进行财务舞弊。

4、利润差异失常——操纵会计利润舞弊

紫鑫药业披露2011年度业绩快报，预计2011年归属于上市公司股东的净利润为2.66亿元。公司披露的2011年年报显示，当年经审计的净利润为2.17亿元。两份报表中归属于上市公司股东的净利润前后竟然出现了近5000万元的差额，数额之巨大，让人无法不与财务造假相联系。为此紫鑫药业收到深圳证券交易所发出的《关于对吉林紫鑫药业股份有限公司的监管函》认定紫鑫药业在年度业绩披露上违反了深交所《股票上市规则》第2.1条和第11.3.7条的规定。在收到《监管函》之后，紫鑫药业发布《关于2011年度业绩快报存在的问题及整改措施的公告》。而对于出现利润差异的原因，紫鑫药业在公告中并未做出任何说明。

5、利润增长超常——虚增利润舞弊

紫鑫药业2011年四个季度利润呈直线上涨趋势，由5000多万猛增至20000多，净利润增长率之大，已远远超过同行业其他公司以及行业均值，如何解释这种增长？通过以上对于紫鑫药业与其上游供应商和下游客户的复杂关联关系来看，如此超常的利润增长速度，极有可能是通过公司的自买自卖行为人为操纵。

二、紫鑫药业财务舞弊的原因

1、外部原因分析

紫鑫药业财务舞弊充分暴露了证券市场存在“会计师和审计机构责任缺失”制度漏洞。紫鑫药业所聘请的中准会计师事务所签字注册会计师在项目审计过程中未保持应有的职业怀疑态度，在审计程序的计划和实施、审计证据的获取和审计结论的形成等各方面都存在失误和不当行为。在初步业务活动、风险评估过程的执行方面存在不足。在对收入、关联方交易、预付账款未获取适当充分的审计证据的情况下对紫鑫药业的年报出具了标准无保留意见的审计报告，违反了中国注册会计师审计准则和职业道德操守，是典型的审计失败案。

在绿大地、银广夏等财务舞弊案之后，紫鑫药业的财务舞弊再一次揭露了证券市场的监管失效，股市存在的制度漏洞亟待改善，证券市场的制度建设任重道远。正是由于监管机构对于财务舞弊所造成的恶劣影响未形成足够的重视，对其的处罚力度并未对上市公司起到有效的震慑作用才使得上市公司肆无忌惮，将财务舞弊愈演愈烈。

2、内部原因分析

（1）股权结构不合理，导致公司治理结构不完善。紫鑫药业的前两大股东分别是敦化市康平投资有限公司以及自然人股东仲维光。其中敦化市康平投资公司的三大股东均与紫鑫药业的董事长郭春生有着特殊的亲戚关系。不难发现，郭春生才是紫鑫药业的实际控制人，掌握着紫鑫药业的发展命脉。而第二大股东也与郭春生存在某种密切关系，因此紫鑫药业的股权结构实际上是“一股独大”，股东之间缺少利益制约，使得郭春生对公司的生产经营拥有绝对的决策权，给财务舞弊造成了可乘之机。

（2）内部控制人明显。公司受内部管理层的控制，使得股东的权利无形中被架空。紫鑫药业董事长郭春生不仅是紫鑫的实际控制人，而且还兼任总经理，集控制权、执行权及监督权于一身，内部控制在这种情况下是失效的，不存在对公司高层管理者的控制，甚至方便了与管理层共同舞弊。因此出现令人惊奇的“延边系”和“通化系”，通过自买自卖进行惊人的财务舞弊活动。

（3）独立董事没有发挥应有的监督职能。事实上紫鑫药业一直设有独立董事，甚至还是会计、法律、医学界的专业级权威人士。但是针对紫鑫药业的“延边系”、“通化系”频繁关联交易且涉及金额重大、会计数据反常，独立董事对公司的决议并未提出意见，显然不是其专业水平不足以发现问题，而根本是独立董事未曾履行过监督职能。紫鑫药业所谓的独立董事，根本就形同虚设，使得财务舞弊的主导者肆无忌惮。

（4）公司的内部监事会及审计部门虚有其名。正如独立董事，公司的监事会及内审部门对于公司的财务及其他与公司管理相关的活动具有十分重要的监督作用，与独立董事不同的是这两个部门作为公司内部机构，对于公司的各项经济活动理应比独立董事更加了解也更容易发现问题，但是对于紫鑫药业来说，这两个部门反而并未形成紫鑫药业财务舞弊的障碍。在这个过程中我们可以理解为监事会和内审部门未履行其监督职能，甚至为财务舞弊提供了便利。

[1]刘艳：上市公司财务舞弊解析及解决对策[J].会计师，2010（5）.

[2]管新成：上市公司财务报告舞弊透析[J].会计之友，2007（6）.