BT项目投资风险管控研究

○ 史洁萍

（中铁大桥局集团有限公司）

BT（Build-Transfer，即建设—移交）模式，指政府或其授权的单位经过法定程序选择投资人建设基础设施或公用事业项目；工程建设期内，投资人行使项目业主职能，负责项目投资、融资和建设；工程竣工后，投资人向政府或其授权单位移交工程项目，政府或其授权单位按BT合同约定向投资人支付建设投资及合理的投资回报。

目前我国运行的BT项目大致划分为三种形式：施工二次招标型、直接施工型和施工同体型，其中又以直接施工型BT模式居多。在该模式下，投资人既具备与工程建设规模相匹配的投融资能力，又具有相应的施工资质。在政府通过公开招投标程序选定投资人后，投资人出资设立具有独立法人资格的BT项目公司，对项目进行融资、建设和管理。在该模式下，项目公司成立后，不需要再通过公开招投标程序选择施工单位，而是由具有施工总承包资质的投资人直接进行施工建设。项目的投资建设过程一般包括如下步骤：项目发起和立项准备、竞争性谈判和签约、组建BT项目公司、项目速效建设、项目移交和政府回购。本文主要讨论在此模式下，投资人可能面临的风险及采取的控制措施。

一、BT项目投资风险分析

1、决策阶段风险分析

（1）可研论证风险。在投资决策前，投资人需对项目进行投资可行性研究，可研报告的结论直接影响投资人及其有权决策人对项目的判断。当业主采用公开招标方式时，在招标前只会对计息利率、回购期限等给出一个区间范围，在投标时由多家投资人竞标，从中选择对业主最有利条件。而这些不确定的BT条件的细微变化都会引起项目最终收益的巨大变动。可研对于政府回购能力的判断，主要来源于对当地政府历年财政收支情况、业主资产负债情况的掌握和对地方经济可持续发展的判断，对上述信息掌握不全面、不准确，都会引导BT投资人的错误判断。

（2）工程测算风险。在建安工程费采用清单计价方式时，业主会要求措施费由投资人包干使用。如果投资人对措施费考虑不足或漏项，将造成实际施工成本的大幅增加，突破概（预）算，且很难向业主索赔。

（3）合同风险。BT模式涉及业主、投资人、项目公司、勘察设计、分包商、监理单位、融资机构等诸多主体，而各方的权利和义务关系将通过一系列的合同予以约定。对于BT投资人而言，最重要的是与业主签订的BT投融资建设合同，它基本锁定了投资人的收益和风险。而对合同条款理解不深刻、对关键节点把握不准确，都会给投资人带来困扰和经济损失。

2、建设阶段风险分析

（1）融资风险。融资是BT项目成功运作的关键。如果投资人融资工作准备不充分、业主提供的回购担保不符合银行贷款要求、国家对金融宏观调控力度增加，都可能造成项目融资困难。

（2）施工风险。由于工程技术复杂、工艺要求高、施工难度大等因素造成工程施工的潜在风险，进而影响工程安全、质量、工期和成本等目标。

（3）变更风险。施工过程中，当发现设计错误、设计缺陷、设计遗漏时，或需要加快建设速度、提高工程质量、降低工程运营和维护成本时，或发生地质变化、不可抗力时，业主或施工企业会对施工图设计进行变更。工程变更在项目建设过程中无法避免，对项目建设的影响又是巨大的，往往导致项目工期延误、投资失控、返工增加以及劳动力和机械降效损失。

（4）涨价风险。一是指由于材料、人工和机械设备三大要素价格的上涨造成施工成本的增加，二是由于贷款利率的上调造成项目融资成本的增加。

（5）征拆风险。征地拆迁工作一般由政府来实施，随着政府平台公司融资越来越困难，业主大多要求把征拆资金打包进BT项目中由投资人负责筹措，但征拆工作仍由政府负责。如果实际发生的征拆费用超预算较多时，会影响到投资人的资金筹措安排和投资总体收益。同时，如果政府征拆工作滞后影响到施工进度，也将造成人员和机械设备闲置、成本增加、工期延误。

（6）法律风险。BT模式在我国发展时间较短，我国还没有专门的法律法规予以明确和规范，处于“无法可依”的状态，以至于在实际操作中，不同地方、不同项目、不同招商方和投资人都有自己的合同文本和操作方式。由于不具备相关的法律环境和规范约束，会大大增加各个环节的风险。

3、回购阶段风险分析

（1）政府信用风险。BT模式适用的前提是地方政府可支配财力的真实增长。由于BT模式是建立在地方政府未来财政收入合理增长的预期基础上，如果地方财政收入增长不能得到充分保证的情况下过多采用BT模式，在回购期将会出现政府信用风险，政府无力按时支付回购款，造成投资人的经济损失，甚至造成生存危机，也破坏了市场秩序和市场环境。

（2）税收风险。国内目前没有BT方面的税收法规，实务操作中缺乏明确的税收规定。BT方式下，项目竣工验收后移交给业主，如果认定为是一种资产转让行为，按现行税法，业主在向投资人支付项目回购价款时，投资人需要缴纳资产转让的营业税金。但是在工程施工环节，投资建设方已经缴纳了一次建筑营业税，如果转让资产时再缴纳营业税金，等于是双重纳税，将加大投资人的成本。

（3）审计风险。项目竣工后，政府审计部门对工程造价进行最终审计，并作为业主支付回购款项的依据。这种审计属于事后审计范畴，没有贯穿建设项目的全过程，审计结果往往与真实情况相偏离，会造成投资人的经济损失。

二、BT项目投资风险控制

1、决策阶段风险控制措施

（1）多方案可研论证控制投资风险。BT投资人应根据企业发展战略寻找和筛选投资项目。在进行可行性研究时，应充分做好市场调查，根据企业的风险承受能力和风险管理水平进行科学决策。同时配备经验丰富的工程技术和经济人员精心策划施工组织设计，充分关注大型临时设施的工程量计算问题，认真测算工程成本，找出潜在的盈利点和风险点，选择对投资人有利的报价方式。制定可行的施工进度，以此安排建设资金计划。根据拟定的BT条件和资金计划，多方案测算项目收益情况，比较选出最有利的BT条件组合方案，为商务谈判夯实基础。

（2）积极寻找投资伙伴转移投资风险。鉴于BT项目投资金额大，单独投资风险高，投资人可以积极寻找战略合作伙伴，组建联合体，共同投资建设，以实现优势互补、风险共担。

（3）严格履行审批程序完善内控流程。在签订BT合同前，投资人应组织法律、投资、财务、技术等专业人员仔细研究合同条款，召开合同评审会议，并聘请专职律师参与，实行合同会签制度，控制合同风险。同时由专业人员完成项目可行性研究，按照公司内部控制流程履行投资决策审批程序。

2、建设阶段风险控制措施

（1）规范BT项目公司运作。对于专门设立的BT项目公司，投资人应按照产权明晰、权责明确的原则实施规范的公司运作，构建完善的法人治理结构，制定适合项目特点的管理制度，对工程质量和工程进度实施有效监控。项目公司应配备经验丰富的生产人员，设置齐备的职能部门，加强技能培训和安全教育，严格奖惩措施，针对施工难点制定相应的对策和保障措施，有效控制施工过程中的风险。

（2）多方筹措项目资金。资金是保证项目顺利运行的血脉。项目投资前，投资人应开拓融资渠道，多种方式并举，落实资金来源，达成贷款合作意向。建设过程中，投资人应合理安排项目自有资金投入计划，并争取实现项目公司以政府提供的回购承诺向银行质押融资，以减少投资人的直接投入。项目公司要根据工程进度制定科学的资金使用计划，据此筹措资金，并严格控制资金拨付。若业主要求提供征拆资金，需提前提供资金计划，以保障投资人合理安排资金，减少资金的无效沉淀。在项目公司融资困难时，投资人应动用自身资源为项目公司补充资金，以保障建设的顺利进行。

（3）有效应对工程变更、涨价和征拆风险。对于材料等涨价造成工程成本增加的风险，一方面，投资人应与业主在合同中约定：当材料价格波动超出基期价格一定幅度时，超出部分的损失或者收益均由业主承担；另一方面，若预测材料价格很可能上涨时，投资人可与材料供应商签订锁定价格合同，以及通过套期保值等金融衍生产品，转移材料涨价风险，实现对施工成本的总体控制。

对于贷款利率上调引起融资成本增加的风险，投资人可与业主约定，业主计息利率是在同期银行贷款基准利率基础上上浮，即当银行贷款利率上调时，业主给予计息的利率也随之上调。

对于征地拆迁，投资人应表明可适当配合征拆工作，但征拆主体一定是地方政府。对于业主强烈要求的投资人负责筹措有关征拆资金，应在BT合同中约定资金上限，即以概算中所列征拆资金额度为限额，超出部分由业主负责。同时约定，由于征拆工作影响到工程进度的，工期应予以顺延，且业主应对投资人予以适当补偿。

3、回购阶段风险控制措施

（1）政府信用风险控制。BT项目最重要的风险是政府的按期支付能力，该风险投资人无法控制，但可以采用回避或转移措施。在选择BT项目时，投资人必须详细了解项目所在地政府近年来的财政收支情况。对于一般省会城市或沿海发达地区，由于地方政府财政收入增长快、经济发展前景好，投资人可优先选择；对于二线城市，虽然财政收入还不雄厚，但鉴于经济发展前景，投资人可以选择性地投资；对于经济落后地区或区、县一级政府，投资人尽量不去投资。

（2）税收风险控制。鉴于BT项目的特性，投资人在施工过程中作为施工企业已经缴纳了建筑业营业税，在取得业主支付的回购价款时，可以理解为按扣除施工企业工程总承包金额后的余额缴纳营业税；或者与业主约定，BT合同中的工程建设为BT投资人的代建行为，物权始终定义给政府或政府授权机构，从而减少税收负担；或者在业主回购时，作为业主分次收购项目公司的股权形式，而非单纯的资产转移形式。

（3）审计风险控制。投资人可与业主在合同中约定，项目实施过程中由业主聘请审计单位实施全过程的跟踪审计，跟踪审计的结果累加作为最终审计结果，决算审计不推翻跟踪审计的结论，以有效控制一次性最终审计结果与施工过程出现重大偏差而给投资人带来损失的风险。

三、结语

BT模式是政府和企业为适应社会经济发展由双方合作采取的一种新型融资建设模式，近年来在我国发展迅速，被广泛地应用于基础设施和公用事业建设项目。但由于发展时间短，至今没有明确规范BT模式的法律法规，同时整个行业对于BT模式的认识仍处于探索阶段，没有成熟的运作经验可以借鉴，容易引发各种风险，给投资人造成收益的不确定性。同时BT项目一般资金规模大、建设周期长，项目本身大多为关系国计民生的基础设施建设工程，更加剧了风险的影响程度。因此，对BT项目投资风险进行管理控制研究十分必要。投资人通过对BT项目实施不同阶段的风险进行分析，可以针对性地采取风险控制措施，从而降低投资风险，增加投资收益，保障投资项目的顺利实施。

[1]刘龙：BT项目投资风险分析与防范[J]．建筑与发展，2012（3）．

[2]张立茂等：BT项目全面风险管理体系研究[J]．建筑经济，2011（5）．

[3]张玉魁、刘卫功：BT项目实施模式分析[J]．市政技术，2007（4）．