全球并购为中央企业开辟了新天地

李保民

（国务院国资委研究中心，北京100123）

全球并购为中央企业开辟了新天地

李保民

（国务院国资委研究中心，北京100123）

自上世纪末中国政府正式提出“走出去”战略以来，10余年间中央企业在中国海外并购市场上一直扮演着中坚力量。10年前这一舞台的主角基本是美国、欧洲以及日本企业，如今随着新兴经济体的异军突起，全球并购格局显然已呈现一片“新天地”，以中国、印度、俄罗斯、巴西和南非为代表的新兴市场已经是沉甸甸的“金砖”，资本力量格局正在发生变化。

从经济基础看，国际货币基金组织（IMF）数据显示，2012年金砖五国经济总量全球占比已经达到21%，基本和美国、欧盟等量齐观。从增长势头看，自金融危机以来，金砖国家的经济形势明显好于发达国家。IMF预测，2013年中国、俄罗斯、印度、巴西和南非的经济增速分别为8.2%、3.7%、5.9%、3.5%和2.8%。反观“富国”集团，最好的美国预计也只有2%的增长。从资本实力看，来自美国财政部的数据提供了一个侧面佐证：截至2012年，中（不包括港澳台）、俄、印、巴、南五国的美国国债持有总余额全球占比约三成。从投资动向看，联合国贸发会议的数据显示，截至2011年，金砖五国对外投资近15万亿美元，全球占比近10%。

强劲的宏观经济和充沛的资金供给，使企业快速积累利润，从而让其在全球层面经营扩张的欲望得以兑现。普华永道的一份全球并购市场资金流向追踪报告显示，2008年至2012年间，中、印、俄、巴和部分中东海湾国家共投下1610亿美元用于收购美、英、德、澳、日、加等国的企业，比这些成熟经济体的企业在新兴市场的收购总额高100亿美元。单是2012年，新兴国家在收购成熟经济体企业上的总投入为326亿美元，是2005年的3倍。普华永道认为这一趋势有望持续，并改变全球资本流动的格局。

下面，将以中央企业的跨国并购为主，讲三个方面的情况。

1 中央企业海外并购的特点

1.1 海外并购规模不断增大。企业并购是长盛不衰的话题。2009年至2012年上半年，中国企业发起并购交易265起，其中中央企业完成海外并购交易35起，披露交易金额的32起交易共涉及447.37亿美元，每笔交易的平均金额达13.98亿美元。国资企业同期共完成海外并购交易109起，其中披露交易金额的89起案例共涉及212.71亿美元，平均交易金额2.39亿美元。虽然中央企业完成的并购交易在数量上未占优势，但凭借其强大的资金实力，在并购金额份额上占据半壁江山，而且平均并购金额较大。与此同时，中资企业海外并购年初不断传出令人振奋的案例：国家电网收购葡萄牙国家能源网公司25%股份，三一重工收购德国普茨迈斯特、广西柳工收购波兰HSW的工程机械事业部、山东重工获得意大利法拉帝集团75%控股权……。普华永道今年初发布的研究报告显示，2011年中国海外收购207宗，同比增长10%，规模约为429亿美元，同比增长12%。

1.2 大交易额并购的比重增加。世界投资报告一般把交易额在10亿美元以上的跨国并购称为大交易额的并购。近几年，大交易额的跨国并购不论是次数和规模都迅速增长，成为推动跨国并购投资总额迅速攀升的主导因素。中央企业海外并购总体上保持稳中求进的趋势，在2010年下半年和2011年下半年经历了两次趋冷之后，2012年上半年凭借中石化、中海油和中国五矿4笔共计超过100亿美元的海外并购再创新高。

1.3 并购行业集中。从行业来看，中央企业完成的海外并购多发生在能源及矿产、机械制造等行业，此类行业的企业资产一般都较为庞大，且中央企业的并购活动通常对于国家经济来说具有明显的战略意义。

1.4 中央企业海外并购活动的监管政策力度加大。自金融危机爆发以来，在汹涌的海外并购风暴中，一些中央企业暴露出过度投资、缺乏监管、风险控制不足等问题。为有效约束中央企业境外投资过程中的不规范行为，国务院国资委于2012年上半年发布了《中央企业境外投资监督管理暂行办法》，规定中央企业原则上不得在境外从事非主业投资，对中央企业海外并购活动实施严格监管。此前，国资委曾于2011年出台《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》。以上三条《办法》构成了对中央企业境外国有资产监督管理的制度体系，以期引导中央企业理性开展海外并购活动。

2 中央企业跨国并购存在的主要问题

2.1 中央企业海外并购受到东道国保护主义的阻碍。获取能源、矿产资源、大宗商品等战略性资产的稳定供应是近年来中央企业在海外进行并购的主要目的，但也触动着东道国政府敏感的神经。许多西方国家认为中国政企不分，中央企业海外并购既是企业行为，但背后更多的可能是政府的意志，由此正常的企业并购行为上升到了国家能源和资源安全的高度，东道国政府于是以保护国家主权和资源、能源安全为名，出手干预，严格限制甚至阻挠中央企业的海外并购。2009年中铝第二次增持力拓股份失败就是出于这样的原因。

2.2 跨国并购能力有待提高。缺少跨国并购经验和能力是困扰中国企业海外并购的软肋。2003—2012年间发生的海外并购中，许多中央企业的跨国并购属于史上首次，其它企业海外并购经验也不多。影响中国企业跨国并购能力的一个重要因素是基于语言和文化差异构筑的堡垒。当今市场经济及相关的国际惯例，大多数的语言、规矩、范式、惯例都是欧美国家用200多年的时间逐渐确立和制定的。日本和韩国虽然培育出许多强大的跨国公司，但却罕有成功并购欧美企业的案例，因为两国同属于典型的非西方语言文化国家，这些企业以往并购欧美等国的企业或参照欧美国家标准的发展中国家的企业的时候，也曾面临相当大的难度，并且即使在较短的时间里完成了对上述企业的并购，也由于语言文化巨大差异造成的鸿沟和障碍需要很长的时间来融合。相反，属于类西方语言文化的印度，并购欧美企业的成功率明显高于东亚其他国家。如塔塔集团在最近五六年里进行了30场跨国并购无一例失败。

2.3 面临较高的主权风险。主权风险一直以来是中国对外投资中一个比较严重的问题，由于中国属于后发国家，在全球分工梯度结构基本定型的情况下，中国在自然资源类投资很多时候只能选择一些发展中国家，甚至是最不发达国家，其中包括很多政治局面不稳定、主权评级很低的国家。在中国对外投资排名前20位的国家（地区）中，有三个国家属于标准普尔“非投资级别”的国家（尼日利亚、巴基斯坦、蒙古），外加苏丹（标准普尔没有相关评级），四个国家占中国企业对外直接投资的比例达到2.4%。利比亚内战导致中国企业海外投资损失数百亿元人民币，也是不争的事实。

中国海外投资年会在香港举行

3 对策及建议

3.1 积极寻求多方面力量的支持，在合作共赢的基础上推进“走出去”战略。寻求国际合作，实现共赢是中央企业顺利“走出去”的目标和重要保障。企业海外并购要建立统一战线，不能一味单打独斗。一要寻求东道国政府的支持，减少其抵制和阻力。赢得东道国政府的支持，海外并购的阻力就能大大消除。二要充分发挥中介组织的作用，因为半官方机构和民间机构在国际交往中往往发挥着不可替代的作用。在政府不宜直接采取措施的领域或出现矛盾和纠纷时，由这些机构代替政府出面能够获得伸缩空间。中国贸促会在国内有600多家地方和行业分支会，但在海外却仅在17个国家和地区设有代表处，而我国境外企业已分布在178个国家和地区。三是通过和当地企业建立战略联盟等形式，获得其支持。采取先结盟后并购可以深入了解当地企业有利于规避风险。像中国铝业第一次成功入主力拓，一个重要因素就是和美国的公司联手组成联营体，从而赢得了澳政府的支持。

3.2 不断积累和学习跨国经营管理能力。作为企业软实力的重要一环，提升跨国经营管理能力，打造科学管理模式是保持企业长久竞争力和可持续发展的原动力。中央企业在经历了以扩大再生产、提高生产效率和抢占大众市场份额为导向的管理阶段后，应逐步向以顾客价值最大化和以全面社会责任管理为导向的管理阶段过渡。通过追求科学化的企业管理模式，向柔性化、扁平化、信息化、团队化管理转变，完成由“产—供—销”向“销—产—供”的运行模式转变，突破增长瓶颈，完成跨越式发展。因此，中央企业在进行海外并购时，首先，要明确企业的财务战略、发展战略，要对所处行业的全球发展水平和阶段有清晰的认识，只有充分认识自身企业所处的环境并对外部环境保持高度关注，对未来发展趋势有深刻的认识，才能准确判断走势，做对事。其次，中国有创造优势，而欧洲有技术、品牌、营销网络的优势，这是中国自主品牌企业全球化运营、成长为世界级跨国公司的一条捷径。再次，海外并购能否顺利实施，很大程度上取决于对目标公司真实信息的了解程度，为此要认真做好尽职调查，这对于规避风险、制定并购策略和评估企业价值具有重要意义。

3.3 进一步提高跨国并购业务管理水平。据经合组织统计数据显示，2011年全球企业海外并购总额有望突破1万亿美元，而中国成为去年全球并购资本第四大来源地，约占全球并购总额的7%。在全球经济缓慢复苏的进程中，许多国家和企业已经将海外并购视为发展机遇的“放大器”。在这种格局下，中国要从战略高度对中央企业跨国并购进行全面部署和统筹规划，积极探索境外规模经营和集约化经营的发展途径，充分发挥自身优势，聚焦主业进行项目选择和业务领域的延展。夯实管理基础，打造国际化经营法律风险防范的完整链条，增强境外风险管控能力。要积极利用海外发债、各种社会基金、股权基金等，拓宽资金来源，优化融资渠道。总之，应当用全球化视野和战略思维，去解决跨国并购中遇到的各种问题。

3.4 培养全球化的战略思维，占领全球资源配置的制高点。面对全球化进程，中央企业积极培养了全球化的战略思维，利用国际、国内两个市场、两种资源，在市场范围、业务范围、资源占有、收入比重等方面提高国际化的程度，拥有较强的全球资源配置能力和资本运作能力，更主动地参与全球分工体系，立足全球视角优化配置资源、加快产业结构调整和优化升级，切实从体制、机制、环境等方面创造条件，走国际化发展道路，在国际同行业中综合指数及各项关键指标处于先进水平，营造良好社会形象，增强国际影响力，把自己提高到跨国经营的“世界型企业”水平。

3.4.1 改善投资模式，实施股权控制。跨国收购兼并成为“走出去”对外投资的重要方式。通过投资、收购、兼并等多种方式，充分进入资源、资本两头市场，重点进行资源、能源、基建等方面的海外投资。与市场经济发达国家相比，中国企业的跨国并购数量并不多，并购的类型也不是很丰富，还需要在实践中不断探索。在市场经济国家，大公司的发展实际上就是一系列的企业并购和重组的过程。所以，对于国外的大公司，能够做并购重组，并且能够把并购重组做好，是其发展的一项基本功。同样，做好海外并购重组是中央企业做优做强做大应具备的一项基本功。尤其中国要培育一批行业排头兵企业，培育一批具有国际竞争力的大公司大企业集团，海外并购重组更是必不可少的途径。在企业并购过程中要实现双赢局面，对优质投资项目，中央企业可以先从少数股份开始，充分利用海内外资本市场进行全球融资，促进股权收购的顺利实施。要针对具体并购项目，对收购股价的份额进行大量的专业调研和分析，从风险和产业价值链以及资源整合等方面进行立体的量力而行的抉择。当然，也要清醒地认识到，当一些并购重组项目不具备控股条件时，可以先参股经营，暂时不谋求控股权，这样即享受了经营成果，又避免了政治风险，同时降低国外民众对中国投资的抵触情绪。这就要求我们改变投资方式，实行海外企业本地化战略，加强对投资所在国的公关策略。在境外投资中贯彻“双赢”策略十分必要，在投资方式上尽量采用合资形式，以取得一定的本国企业身份，可以使合资方分担一部分投资风险；对资源开发等敏感领域的投资，可以根据所在国情况以债务形式出资，通过产品分成获得收益，这样可以避免直接取得控股权所带来的固有化风险；如果投资主体具有品牌、技术、管理优势，也可以采取特许经营的形式，做到既节约资金、避免直接投资风险，叉占领了市场。在境外企业经营中采用本地化战略，一方面多雇用当地员工，另一方面尽量实现采购本地化。通过保险手段减少系统风险产生的损失。中国企业可以通过加入保险等方法减少境外投资的风险，如世界银行于1988年成立了多边投资保险机构，它和国家之间的多边条约一起为对外直接投资中的国有化等系统风险提供了条约保证。当跨国公司成为该公约或机构的成员之后，境外投资中的部分系统风险就可以在一定程度上进行控制。当损失发生时，也可以申请国际赔偿，为企业的境外投资提供国际保证。

3.4.2 改进技术创新体系，实施技术控制。成熟技术和管理经验是中央企业实施“走出去”战略的重中之重，通过并购、兼并等方式获得先进技术专利，尤其是核心技术，实现产业的积聚效应，补充缺少的关键技术、关键环节的企业，推动中国企业上下游链条不断健全和完善，获取先进技术专利和技术研发平台。要清醒地看到，在大多数竞争性行业中，价值链的高端还是牢牢掌握在外企手中，尤其是那些拥有全球生产网络、研发能力超强的跨国公司。中央企业要准确把握世界经济结构调整的特点，重点投向高端制造业、高技术产业、现代服务业、节能环保等领域。目前看来，像华为这种能够抢占欧美国家、通信设备市场份额的民营企业在中国可以说是凤毛麟角。相比之下，外资企业在中国却是遍地开花，几乎每个行业都有外资的影子，而且通常都拥有一定的话语权和影响力。因此，中央企业要不断提高在海外并购中对技术和商业知识技能的控制力，牵引和推动投资多样化。结合增加买方信贷规模，通过减免关税等多种途径，促进多边经济技术合作，增加建设项目的技术和智力援助比重，加强人文交流，加大培训、设计、规划、勘探、咨询和技术标准等软援助投入，更多地进入发达国家和地区，与当地的企业进行强强联合，以提升中央企业的国际核心竞争力。在境外建立技术研发中心，是企业获得技术信息、研发新技术和新产品、吸收研发人才，提高核心竞争力的重要途径。中国企业可以通过独资新建或境外并购方式建立一些实验室和研发中心。在建立研发中心的方式上，新建和并购各有利弊。新建独资研发中心，独立管理，研究成果的知识产权明确，但对当地研发资源的利用不够充分。并购或新建合资的研发中心，则存在合资双方的管理和文化等磨擦。因此，吸引当地优秀研发人才加盟独资研发中心，是比较可行的方法。

3.4.3 提升国际化经营水平，实施标准控制。技术标准、计量标准，标准规范等方面的话语权是衡量一个国家参与经济全球化分工能力和对外贸易竞争力的重要标志。如汽车的排放标准，召回制度的制定等等。近年来，以中央企业为主的中国机电产品，特别是发电设备、轻工设备、化工设备、冶金设备、轻工和船舶等产品，不仅产品质量达到世界一流水平，成本也比发达国家低很多，而且在产品品种、出口市场、贸易方式、出口企业、承接国际产业转移等方面，都具有较强的国际竞争力和明显的比较优势。但是，要在国际市场上有更大的话语权，重要的是要在技术和质量标准上加大力度。同时，还要努力提高国际公认的衡量企业竞争力的标准，比如，公司治理效率，投资收益率，持续增长能力等多种形式，大力发展民族企业集团和跨国公司，培育和发挥知识产权优势，加快实现中国从贸易大国向贸易强国转变，从经济大国向经济强国的转变。2011年2月开始的利比亚危机凸显中国企业“走出去”的风险。正如英国金融时报转引美国海军军事学院中国问题专家安德鲁·埃里克森的话：“拥有全球利益的中国永远不能搭便车，它需要在关键地区和形势中展示自己的存在，以便彰显自己的话语权。”而制定控制标准就是最好的话语权。

3.4.4 不断提升企业价值，实施品牌控制。在品牌化成为全球经济一体化发展的趋势下，中央企业肩负着创建世界级中国品牌的重任和期盼，应该义不容辞成为打造世界级中国品牌的排头兵。中央企业要根据自身定位，创建具有自身物质的品牌名称与标识，规划好自己的品牌战略，围绕品质、技术、服务不断提升品牌张力，做好经营与保护工作。通过打造知名品牌，带动更多品牌产品和产业链，要认真总结和推广央企和一些地方的经验，重点并购拥有好的专利、技术、品牌、核心团队、市场的海外企业，特别是在高端制造业和高科技领域。在品牌时代，不断提升品牌价值，才能牢牢把握市场竞争的主动权。同时对风险投资、私募股权投资已经投资过高的品牌公司，通过及时兼并、收购，解决这类企业对新一轮融资的需求。实际上，在国际市场上这类企业的公司名称和商誉本身就是一个非常好的品牌。2010年美国《福布斯》杂志发布全球最具价值50个品牌排行榜，其中苹果公司以574亿美元的品牌价值名列前茅，成为世界品牌新贵。这一排行榜的突出特点是，科技品牌占据了主导地位，在50个品牌中占30%，排在前5名的有4个是科技类企业。入选这一排行榜的非科技类品牌也大多得益于不断创新而使自身增值，中央企业对这类企业要给予更多的关注。要充分利用专业化的咨询机构、值得信赖的智囊机构和法律顾问。在实际操作中，要讲究战术策略和商业技巧，增强品牌意识，提高品牌知名度，扩大品牌影响力，以实现世界范围内的价值链建设。

（作者为国务院国资委研究中心党委书记、主任）