有效策划——产权市场风险防范的重要环节

■ 吴汉顶

（湖南省联合产权交易所，长沙410011）

有效策划
——产权市场风险防范的重要环节

■ 吴汉顶

（湖南省联合产权交易所，长沙410011）

1 产权市场的特性使策划成为必要

产权交易机构参与进场交易项目的策划，不是为了迎合进场交易业务，而是产权交易的特性所决定的，因为从现实情况看产权市场的主业实质上是一种企业并购市场。之所以每一宗项目都有它独特的复杂性，都无法用标准的模式去套用，就是因为并购本身是一桩十分复杂的行为。要使并购进入有形市场，必须在满足并购与被并购方的要求下，处理好各利益相关者的关系，并且理顺这些复杂的事项使之符合产权交易规范，符合“三公”原则，才能使项目在市场内进入有序的交易程序。处理与理顺这些复杂事项便是一种策划。因此项目一旦接受委托，交易机构首先必须透彻地了解项目，从而视情况开始对项目进行有效策划。这种策划是一种积极有效的策划，是使并购能在阳光下顺利地实现，目标是实现要素资源的有效配置。

社会公信力是各交易主体及全社会对产权交易机构执业的最基本评价，或者说产权交易机构如果失去了公信力便将危及其生存环节，也将会对全国整个产权市场产生极大的负面社会影响。而产权交易的风险事故一旦发生一般都会涉及到社会公信力的缺失，因此产权交易机构是不能出现有失公信的交易事故的。

为避免交易风险的发生，所有产权交易机构对防范交易风险都高度重视，采取了多种有效措施，包括对员工职业操守素质的训练与要求，加强思想政治与反腐倡廉教育，健全各项与政策法规相配套的规章制度，尽可能地按行业内统一的交易规则规范交易流程文本并认真执行，主动接受上级监管部门的监督检查等等。这些是一个交易机构必须具备的基本条件，是产权交易平台运行的基本前提。但是由于产权交易主业实质都是一种企业并购行为，所以对产权交易机构的风险防范水平更为苛刻。市场的运行现实告诉我们，仅仅具备这些被动性的防御手段还不足以防范带进交易平台项目中千差万别情况构成的风险。各个项目千差万别的情况，用政策法规、交易规则去审核、衡量，用一成不变的防范风险的原则性去生硬地对待，不仅会将这些项目拒之门外，而且会造成对各交易主体的伤害，不利于产权交易这一新兴资本市场的有序发展。不能善于处理好交易事项中各种复杂关系，许多产权交易机构将面临业务饥荒，如果这种现象较为普遍将危及市场生存。因此如何面对交易项目的复杂性，如何积极主动地处理好交易事项中的棘手问题，是产权交易机构执业水平的体现，同时也是对产权交易机构有效执行公信力的严峻考验。

有效策划不是为了掩盖不规范甚至违法违规的交易行为，也不是修饰项目固有的有碍交易的缺失事项，更不是欺骗与造假。恰恰相反，有效策划是去伪存真、祛邪扶正，是充分暴露瑕疵，是梳理、配合、协调。产权交易机构就是要通过有效策划在促进项目进场交易的同时认真防范交易风险。因此，有效策划是预防交易风险必不可少的重要环节。

2 如何进行有效策划

2.1 产权交易机构参与进场交易项目的策划是注重于合规性与效益性相结合的策划。产权交易机构参与的策划与标的企业、产权转让方、意向受让方（各意向并购企业）及他们之间的自身策划是有区别的。这些利益相关者考虑的主要是自身的经济利益及单位、人员间的利益关系，而产权交易机构要做的是在交易事项符合政策法规和交易规则的前提下尽可能满足他们正当合理的利益，体现交易的“三公”原则，使之更体现市场配置资源的基础性作用，实现交易价值最大化。因此这种策划从某种意义讲是对交易主体事前的策划进行检验、修正与补充。这种策划只能在买卖双方之间分别进行，在时间上卖者先于买者，策划主要侧重于卖者。由于这些目标利益方面的差别，在策划中便必然存在着反复协商，解释、说服甚至辩论，必须具有足够的耐心、个性修养、法规政策与专业水平。

2.2 有效策划是在充分了解项目情况的基础上进行的。对项目的了解不仅包括标的的资本构成、财务状况、资产结构、经营状况等静态现状，更重要的是企业的市场发展空间、技术水平及研发能力、管理水平、地理位置、职工队伍及其诉求、在产业中的战略地位等等动态的、带潜在发展前景的资源性价值。从整体上把握标的的各方面情况，就基本上知道从哪些方面进行策划。

2.3 有效策划要摸清转让方的转让目的和心态。一是要摸清转让产权的目的。有的转让方纯粹是为了自身的利益，如解决资金困难，将产权转让以换取现金，或者是对投入的产业前景不看好，尽早退出，以便调整投资结构；有的则是从投入产业的整体出发希望通过自己的全部或者部分产权退出（如国有资本退出）引进战略投资者以更利于企业发展、更适合标的实际状况。二是要摸清转让方是否企图通过转让事项实现单位小团体或个人私利，带有这种意愿的难免会有一些非正常的做法，产权交易机构要认真关注。只有了解了这些，产权交易机构才能及时发现有碍交易正常的情形并有的放矢、对症下药，也即有效策划。

2.4 有效策划中对重大原则问题的处理。如前所述对项目的有效策划不是帮用户造假，而是要纠错纠偏，因此凡是遇到有悖于“三公”原则的重大问题是不能迁就的，更不能出歪点子。比如转让标的存在权属纠纷且一时拿不出证据澄清解决的，就必须坚持暂缓转让。如果产权交易机构参与造假，掩盖事实真相，那就构成了共同违规违法，就会导致交易风险。产权交易机构只能帮助用户查出项目中存在的问题及问题的根源，提出正确解决问题的办法。在帮助用户指出或者查出可能涉及违法违规问题时要注意方式方法，要以善意的友好的热心的态度帮用户纠正、解决这些问题，而不能将项目拒之门外。

2.5 有效策划中对项目中固有的一般瑕疵的处理。项目中固有的瑕疵一般是标的企业已存在且一时难以改变的非正常经济事项，如存在较大额度账面坏账损失、部分固定资产等大额资产产权不清、或有负债、诉讼等等，这些对投资决策（买受人决策）有影响的事项，处理的办法是充分披露，如实披露。产权交易机构应认真审核标的资料，包括审计、评估报告，特别是近期会计报表，帮助卖主发现需要披露的重大瑕疵。

2.6 有效策划中特殊要求的处理。由于出于各不相同的目的以及项目的复杂性，用户必然会提出各种特殊的要求。比如对交易方式、交易保证金、付款方式的要求，对受让方的资质及条件的要求等等。这些特殊要求有合理合法的，但也可能不够全面、不够完善，不合常规、甚至具有明显的排他性等违规要求。对于这些特殊要求产权交易机构应在不违反政策法规和“三公”原则的前提下尽可能给予满足，而且要站在优化产业结构和资源配置的大局上把好受让条件关。

2.7 有效策划中对政策的把握与运用。有效策划既要按法规政策规定的原则办又要善于把握和运用政策，切忌用形而上学、僵硬刻板的方式将政策法规与交易项目一对一的生搬硬套，要“善解人意”，“善对项目”，在把握基本原则的基础上灵活运用政策法规，认真策划。

对交易机构本身来说，有效策划是防范交易风险的重要环节，与其说是使项目符合进场交易的要求，不如说是提高资源配置效率的重要手段。■