官利制：中国近代公司制的本土资源

万钧

（华北水利水电学院法学院，郑州450011）

官利制：中国近代公司制的本土资源

万钧

（华北水利水电学院法学院，郑州450011）

官利制度是中国传统企业组织中长期存在的一种商事习惯。近代以降，公司制吸收并借鉴了这一制度。这是由当时的社会客观环境决定的，而且还有着诸多方面的其他原因。官利制度的存在虽然对近代公司的资金筹集有着有利的一面，但它也消耗了公司的资本积累、抑制了公司的扩大再生产、腐蚀了人们的投资意识、弱化了股东的股权观念，极大地阻碍了近代公司的正常发展。

中国；近代公司；官利制；官督商办；资金筹集

鸦片战争后，国门洞开，西方列强开始了对中国经济的掠夺与入侵，股份公司制就是列强对中国经济掠夺的主要方式之一。任何事物都有两面性，公司制在被利用掠夺中国经济资源的同时，也为中国经济的发展提供了新的模式。但公司制若想在中国获得发展，势必要适应中国的经济环境，走本土化的路径，这样才能为国人所接受。公司制本土化的路径实际上就是公司制移入中国后逐渐吸收传统商事习惯的过程，而官利制则是公司制中国化的一种表现形式。本文拟就官利制度在近代公司中存在形式、原因以及对公司发展的影响略作探讨，以就教于方家。

一、官利制及其客观存在

一般来说，由于经济发展阶段的不同、文化环境的差异，一个新的制度若想在被引进的国家或地区有效地发挥作用，必须与当地的国情相结合。事实上，中国第一个股份制公司——轮船招商局在1872年筹资创建时就不是单独地运用西方公司制募集方式——股票制来募集的，而是在利用股票集资的同时也利用了中国传统企业组织常用的集资方式——官利制。轮船招商局，自创办之初就有“每股官利，定以按年一分起息，逢闰不计，年终凭股单按数支取，不准徇情预计”[1]755的规定。从这个意义上说，公司制在引进中国之初，就吸收了中国商事的传统因素。

“官利”一词在中国传统企业组织中早已存在。如有学者认为，“官利”一词在唐代就已出现，唐朝文学家韩愈在《论变盐法事宜状》中写道：“今令州县人吏坐铺自粜，利不关己，罪则加身，不得见钱及头段物，恐失官利，必不敢粜。”在这儿“官利”指的是从事官营买卖所得的利润。[2]有的学者研究认为，官利制度最迟在明代就已出现，而且是分配的一种主要方式，只不过在明代还不称作“官利制”而是称为“正余制”。[3]总之，“官利”无论是出现于唐代还是出现于明代，在近代（1872年）之前它就已存在乃是不争的事实。这一观点，从日本人的研究中也可得到佐证。1941年出版的由日本人主持的满铁上海事务所调查室编写的《中支惯行调查参考资料》（第一辑），就附有晚清及民国时期中国民间经济往来的借据、分家书和合伙合股契约等文书资料。其中，按原文格式和内容附录的民间合股合伙经济组织成立时订立的契约文书有10件。这些文书的订立年代从同治四年（1865）一直到民国8年（1920）。每份文书中都有内容几乎完全一样的有关官利分配制度的记载。这些契约文书分别出自不同的行业和年代，但对于官利规定的内容几乎完全相同。从官利制度存在的广泛性、普遍性可知官利制度已是当时中国社会中成熟且影响广泛并被普遍接受的制度了，从而也可推断这一制度在中国传统企业组织中早已存在而绝不是近代公司制引进后的产物。

到了近代，“官利”又称“官息”、“股息”、“正息”、“额息”、“正利”，它是募股企业对股东本金按额定利率定期支付的息额，[4]即不管企业盈亏与否，必须定期（一般为一年）按固定利率向企业主发放的股息。这个利率一般载入企业的章程并见诸于相关的投资协议、契约或股票之上，成为企业经营活动中必须遵循的原则之一。轮船招商局使用此制目的便是为了投资者的认同与接受。自创办之初就“每股官利，定以按年一分起息，逢闰不计，年终凭股单按数支取，不准徇情预计”，[1]755以致1875、1877年营业年度在发放官利后，分别亏损白银35200两和19988两。此后，其他企业莫不遵循此制，并且也均规定不论盈亏、开工与否，都按期向股东支付招股时承诺的官利。如商办安徽全省铁路有限公司章程规定，“自收股银之日，无论已未开工，照银行存银通例，每年以五厘起息，给付官利”。[5]《上海机器织布局招商集股章程》同样规定：“股本宜提官利也……今集股四十万两，官利照禀定章程周年一分起息。”[6]1044官利制度不仅在厂矿企业的章程中有明确记载，而且在洋务大员的奏折中也屡屡提及，如1887年，直隶总督李鸿章奏定的《漠河金厂章程折》中就提到：“长年官利七厘，均于次年端节凭折支付。”[6]724当时，不仅官督商办股份公司实行官利制，民营公司也奉行这一原则。如张謇在南通创办大生纱厂时规定：“凡股东一经入股，便按年利八厘起息。”[7]7《公司律》虽然对滥分官利的制度作了限制性规定：“公司结帐，必有赢余方能分派股息，其无赢余者不得移本分派。”

为了确保官利的发放并与不计盈亏发放官利的习俗相适应，早期的股份制公司在会计账目上都是将官利列入企业的财务开支之下，作为借入资本的利息支出对待。公司向股东支付官利，就犹如支付其他债权人的借贷利息一样，公司盈亏与否都必须定期支付。所以，官利对公司来说是一种营业成本，而不是营业利润的分割，因此与公司的盈亏完全无关。如1877年李鸿章在一份奏稿中说：“设局本意，重在招商，非万不得己不可议减商息。”在这一原则指导下，即使在财务支出、盈余不名的情况下，该局宁可对官府借款“暂时缓缴三年利息”，也要保证“议定商股按年一分，未使失信”，“即上年生意亏折，余利仅有五厘，该局仍筹给商息一分。”[1]891漠河金矿1891年第三届帐略载，公司除付矿工六成金价、并股票官利以及各厂局一切开销外，尚余银8万余两，提取保险、公基金银3万余两，尚余5万两。可见是将官利纳入了企业盈余结账前的费用开销。[4]388官利制度的存在，我国著名的会计学家潘序伦在其著作《公司会计》中也有说明，“我国旧习商人营业，於其出资，不论决算盈亏，每年必计算额定值利息，名曰官利或曰股息，列入开支项下。故我国公司会计中除股利科目外，另有股息或官利一科目。照发股息之后，再行分派红利。此种习惯极为普遍，即大规模之公司及银行，亦往往如此。”[8]这段论述不仅阐释了官利制度的客观存在，也表明了其本为我国旧有制度，而公司使用这种方式进行筹资只不过是旧制的沿袭罢了。

二、官利制存在的原因

官督商办公司，在创建时虽然吸收了西方公司制的优点，但由于它是中国近代的产物，所以不能不受传统因素的影响。所以在公司发起资金的筹集上，它既借鉴了西方公司制利用股票募集资金的优点，又保留了传统的筹资方式——官利制。官督商办公司之所以在筹集资金时还保留着传统的集资方式——官利制度，除了受当时社会资金困乏、高利息率影响外，还与人们传统的投资理念、非公司企业的竞争等有关。

1.困乏的社会资金及高额的利息率。一般来说，商品经济和社会化大生产的发展，是股份公司产生、演进的根本经济原因，大量闲置的货币资本和高度发达的信用经济，是股份公司产生的两个直接前提。显然，官督商办公司产生之时，这两个条件均不具备。因为当时的社会经济结构基本上仍是自然经济，资本主义仅有微弱的萌芽，商品经济也只是缓慢的发展，根本谈不上社会化大生产。在自然经济结构下，低下的社会生产力、微弱的商品经济使社会很难生产出大量的、闲散的社会资金，所以官督商办公司创建之初就面临着资金匮乏的现实。为吸引更多的社会资金参与公司制企业的创办，激发社会大众的投资意愿，筹措兴办公司的资金，公司创办者不得不采取原有的筹资形式——“官利”制。否则，资金拥有者宁愿把他们的资金投向钱庄、票号、银行，也不会投向具有风险的近代公司。因为钱庄、票号、银行这些金融机构的存款利息不仅高而且稳定，足可以使那些投资者获得可观的收入。据杨联陛先生估计，旧中国的当铺和钱庄的年利率为15－25%左右；[9]而张继风先生认为典当业的押款利率多在2分，即20%以上；[10]又据载，清中叶以后，几乎所有典当都不论期限的额度一律按3分计息，[11]134其年利为30%；1914年民国政府农商部颁布的典当业条例中，规定典当利息最高不得超过月息3分，[12]因而典当业的年利率当在20－30%之间。钱庄的存款利息率与典当行业押款利率相比一点也不为次，1906年张謇曾说：“资本家挟母财以营汇兑存放之钱庄，基本不出十万金。获利则称是，或十之四五，或十之二三。”[13]160依此计算，钱庄放款得息，最低亦在20%－30%之间。典当、钱庄的利息率之高，也促进了其本身的发展，据清政府征税统计，仅1888年（光绪十四年）北京以外的典当有2000余家，[11]135而1911年全国约有钱庄1000余家。[14]高额利润吸引，使钱庄、典当吸收了大量的社会资金，1912年农商部一次调查资料显示：1912年全国合计的工业资本总共不到5500万元，而典当和钱庄业的合计资本则达到1.36亿元，前者相差后者近3倍。而在有些省份中，这种比例之悬殊则更令人瞠目，如江西、湖北、贵州、黑龙江都为十几倍，陕西、奉天为50倍，广西甚至达到70倍左右。[15]1017就是银行的存款，其利息率也在7%以上，远远高于世界同期水平。在这种较高利息率下，公司创办者或发起人要想从货币持有者手中获得创业资金，就必须向他们保证如果他们投资近代公司企业则可以获得不低于或高于市场利息的官利。从这个意义上说，社会资金的困乏及这种较高的存款利息率是官利制度存在一个重要的原因，因为它为社会上的闲散资金提供了一个安全而又稳定的出路。

2.非公司企业的竞争。由于社会闲散资金的不足，非公司企业主为了获得足够的发展资金，也常常利用官利诱使那些拥有资金的高利贷者、大商人以及大地主投资于其企业。如近代上海五金商业企业，不论是合伙企业还是独资企业，通常都把官利（即股息）列为费用开支，股息低者8－9%，高的达15%，总要高于同期银行存款利息率水平。每逢年终结账，无论企业盈亏，股息都要预先付出，然后再进行结算，遇有利润时再行分配。[16]既然非公司企业普遍都对投资者的“官利”实行支付制度，在社会资金不足的情况下，如果公司发起人或创办者不实行这一制度，那么就很难筹集到创办公司的发起资金。反之，资金拥有者也不可能把资金投向既无官利又具有风险的公司制企业。为了筹集到足够的资金以创建公司，公司的创建者或发起人也不得不就范于“官利”这一传统的筹资方式。

3.传统的投资理念。“以末致富，用本守之”的传统理念，促使一些高利贷者、大商人在赚取大量的资金后仍然热衷购买土地，以收取地租；再者，高额的地租利润也吸引着高利贷者、大商人投资于此。据有关资料记载，19世纪80~90年代，中国各主要地区的地主土地收益（地租与地价的比率）约为l0%左右。如安徽霍邱，“拥田宅享租入者，利什之一”；松江、太仓地区，每石租田价值10－30千元，每石折价2000文左右；直隶旗地买卖的计价方法为：“以租为利，以价为本，大率合一分有余之利。”[17]由于地租的稳定性大、风险小且利润高，非其它投资类所能望其项背，所以即使是投资新式企业的民族资本家也乐意投资于此。如李鸿章在招商局、电报局、开平煤矿、中国通商银行“皆有不少股份”，但其数额远不能与他所置田产之数相比；张之洞向以“清流”自诩，可光绪六年他在家乡竟也一次购置田地1000亩。“五金大王”叶澄衷在上海、汉口设广缎丝、造火柴，发家之后，“资益丰，乃置祠田”。[15]1019-1023近代地租收益优厚可靠且稳定保险，所以吸引了大部分的社会闲散资金。而近代公司制中之所以实行官利制度，其中一个原因正是为了吸引住这一类资金。

在中国传统社会的工商业经营中，普遍存在着一种被称之为“附股”或“附本”的传统筹资、用资方式。官督商办公司创建之时，他们就自然而然地认为他们对公司的入股就类似于传统的“附股”或“附本”性质的投资。所以，他们把对公司的投资看作是把资金借给公司使用，自己不仅可以获得预先讲定的额定利息而且如果有必要还可以随时抽回自己的投资。如上海机器织布局在其章程中规定，各股东对公司的投资，不仅每年可以获得9.6%的官利，而且还在开班以后的7年中对股东实行分期还本。在投资者看来，“官利”就是对资本使用的回报，入股公司就如同其他投资一样，理所当然地得到额定的回报。一般而言，在比较完善的西方公司中，股东退股根本是不可能的事。但是在官督商办公司中，股东退股却是正常的事。因为，投资者把入股看作是将资金转借给公司，就像合伙制那样，可以自由的入伙也可以自由的退伙，在投资公司后，也可以向公司追索、退还所投入的资金。如1879年，郑观应离开上海织布局以后，原来通过他募集的一些粤籍买办商人也紧随其后从织布局撤出资本。[18]再如清末开办的直隶顺德铜矿的“矿务局获得李中堂批准后，在此间业已关闭……矿务局呈给李鸿章的禀帖中说，凡已交款的股东都可以收回他们的款项。这恐怕是世界上第一个矿业公司在业务失败后，仍能答应股东退还全部股金”。[19]从这个意义上说，官利制度是传统投资方式与传统投资理念在公司制度中的延伸。

上述所论，为我们理解官利制提供了一个思路。在近代中国，土地地租率居高不下而且稳定、高效，使投资者对它仍乐此不疲；典当、钱庄以及商业高利贷资本的平均年利润率高达20%以上则明显占据并统治着资金市场及其利率。这种社会资金的流向，对在资金比较匮乏的近代社会中艰难发展的官督商办公司无疑是雪上加霜。在人们对新式产业投资意识淡漠的情况下，要想把社会资金从上述那些利润丰厚的投资上转吸到颇具风险的新式企业中来，不显示出高于或接近于上述投资的利润及其确定性，无疑是困难的。因而，公司中“官利制”的实行，体现了它的必要性。

三、官利制度对近代公司发展的影响

任何事物都有其两面性，官利制度也不例外，其在近代公司发展过程中既有积极的作用，更有消极的影响。

1.有利于公司发起资金的筹集。近代中国是个社会生产力低下、商品经济极不发达的社会，这样的社会很难生产出大量的、闲散的社会资金。又由于受传统投资理念的影响，与投资具有创新性质的股份公司相比，人们更热衷于投资于那些具有较高利润的传统行业，如土地、典当、钱庄等等。所以近代公司创建之初不仅面临着资金匮乏的现实而且还遭遇着资金流向的挑战。如果纯粹使用股票的方式来募集资金，近代公司则很难筹足发起资金。而官利制度的实行在一定意义上缓和了这种矛盾，因为官利制度的集资方式比较符合中国社会大众的传统心理，也并为他们所接受。正是由于官利制度的实行，才使中国近代公司制得以发展并逐渐成星火燎原之势。事实也证明如果没有官利制度的实行，近代公司几乎不可能开办起来。大生公司的创办者——张謇对此很有发言权，“亦赖依此习惯耳，否则资本家一起畏缩矣，中国宁有实业可言？”[20]对此，两广总督袁树勋也颇有感慨：“吾国风气未开通，各省商办实业、公司自入股之日起，即行给息以资激劝，以广招徕，已属不得已之办法。”[21]可见，在资金匮乏且流向不一的近代中国，官利制的实行为近代公司发起提供了充分的资金来源

2.阻碍了近代公司的发展。官利制的实行虽然为公司的创建提供了资金保障，但它的积极作用与消极影响相比就显得微不足道了。因为它的存在致使公司必须支付高额的股息，盈利之后还须给予红利，在客观上加重了公司的经济负担，并在一定程度上阻碍了公司的扩大再生产；同时，这种制度也弱化了股东的风险意识、股票意识从而扭曲了公司的管理机制。

其一，加重了公司的经济负担。一般情况下，官督商办公司都有一个较长的建设周期。在此期间，公司只有投入，没有产出，更没有盈余，但是按照事先的承诺却必须定期向股东支付“官利”。因为按照股东的投资理念，他们对公司的投资就如同向钱庄、商号或银行的存款一样，自投资之日起，就应享有相应的利息收入。这样，对于那些刚刚创建还未盈余的公司来说，无疑是一种沉重的经济负担。如张謇创办大生纱厂时，规定股东一旦入股，便按年利8厘起息。在1895－1899长达4年的筹建期中，企业集资艰难，几至不能成厂，然股东17000余两的“官利”还是丝毫不能拖欠的。[4]403崇明分厂的建设也是如此。张謇日后议及此事，颇有感慨地说：“开办费所谓96500两者，非纯费也，官利居多也……开车以后，实则失利，乃借本以付官利，计自丁未三月初五至戊申年终，又付官利123790两。而两届之亏120550两，非真亏也，官利占全数也。凡始至今，股东官利，未损一毫，递迟发息，则又利上加利。”[7]17当时的许多官督商办公司都有官利的苦恼。

其二，侵耗了公司资本的原始积累，阻滞了公司的扩大再生产。企业只有不断进行资本积累才能扩大再生产、才能在竞争中立于不败之地以及获取更多的利润，对于资金缺乏的官督商办公司尤其如此。然而，官利制的存在却使官督商办公司难以获得更多的资本积累。因为官利就像银行或钱庄的存款一样每年都要支付。这样官利就成为企业必须固定支付的一项开支，而且股本越大，官利就越多，公司的负债也就越重，负有沉重经济负担的官督商办公司，再进行扩大再生产是难以想象的，甚至连一般的简单再生产也难以维持，更不要说获取高额的利润了。因为企业“照例都支付官利，然而在官利之外另给红利的并不多，这乃是必然的现象。因为每期支付7一8%到10%的官利之后，再发付多余的红利，事实上是不可能的”。[15]1019官督商办公司发展速度缓慢，原因固然很多，但不可否认，官利制的存在及对利润的侵蚀与刈斫，是阻抑和拖曳公司资本积聚而公司又难以言诉的致命内伤。

其三，弱化了民众的投资风险意识和股权意识，扭曲了公司的管理机制。由于官利制的实行，股东的身份不仅发生了变化，“就其实质而论，这样股东对于公司的关系，并不是单纯的企业投资人，而是投资人又兼债权人”，[13]158所以他们“关于公司（企业）一切事宜，绝不过问，抑且不愿过问”，[22]“所关心的只能是如何收受股息，对于企业的经营并不感兴趣，只考虑股息愈大愈有利，毫不关心企业经营状况如何”，[15]1012甚至出现了股东不知厂址何在的怪况，如大生纱厂成立12年后，股东竟“始终不知厂在何处、作何状者……十居八九”。[23]放弃了经营管理权的股东们仅仅处在一种给企业主贷付资本的地位上，所以他们关注的重心也发生了偏差，关心的不是企业的经营状况而是如何获取官利。如1875年轮船招商局召开股东会时，股东们皆“共有欣喜之色，故请不必朗诵（帐略），便向总办（唐廷枢）道谢而散”。[24]之所以出现这样的怪状，一是与他们的投资理念有关，他们认为自己投资于公司就犹如借钱给公司似的，公司经营的好坏跟自己关系不大；再者就是高额的官利令他们非常满足。由于公司的经营活动得不到股东的有效监督，公司经营决策正确与否无人问津，致使公司的所有权与经营权严重脱节，一些公司的经营者便趁机侵蚀公款，牟取私利，为所欲为。如在黑龙江戊通航业公司公司中，稍有权力者都滥用职权、贪污中饱，总务处“凡接洽应酬，莫不从中渔利”，材料处则不管货料“合用不合用，多进一分之货料，即多一分回扣”。[25]公司经营者滥用公款、贪污腐化、挥霍浪费的事例，在中国官督商办公司中比比皆是。股东们股权意识的弱化，使公司管理体制发生了严重的扭曲。

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F279.295

A

1002-7408（2012）03-106-03

万钧（1975-），男，河南信阳人，华北水利水电学院法学院讲师，研究方向：诉讼法、仲裁法。

[责任编辑：宇辉]