我国国有企业子公司治理的模式及模式选择标准研究

白璐

[摘要] 目前子公司治理已成为国有企业资本运营所面临的重要问题。本文研究了国有企业子公司治理的三种模式，即运营管控治理型、战略管控治理型、财务管控治理型，并从经营的宏观背景方面、母公司战略发展方面、资源关联度方面等方面分析了模式选择的依据。

[关键词] 国有企业子公司治理模式选择标准

当前我国正处于产业结构优化调整的历史阶段，经济组织形式也正逐步体现出国有企业优化、整合的重要阶段，股权管理已成为国有企业内部管理，促进国有资产保值增值的重要方式，而股权管理的效率直接来自于子公司的治理水平。采取何种子公司治理模式是当前国有企业发展面临的重要问题。

一、我国国有企业股权管理和子公司的制度背景和现存问题

（一）我国国有企业股权管理的背景——股份制改革

我国国有企业股权管理问题是随着我国国有企业股份制改革而产生的。我国国有企业股份制改革的目的是为了实现国有资产的优化配置，提高其在国民经济发展中的效率，主要思路是“抓大放小”。

在这种背景下，国有企业股权管理体现出如下特征：

1、在改革中合理确定国有资本的股份。股份制改革要与我国国民经济整体发展战略一致，确定合理的国有资产在企业经营中的比例，明确哪些领域的子公司需要全资，哪些子公司需要控股，以及哪些子公司只需参股即可。

2、国有企业需在母公司和子公司层面均按现代企业制度要求完善相关机构设置和制度建设。要结合发展战略，控股程度确定多元化股权结构的合理比例， 避免过于集中和过于分散的情形出现。

3、股权管理要符合市场经济体制要求，遵循相关法律。重点做到：政企分开，减少政府干预；完善企业股权交易的市场环境，特别是健全股权合理流动的制度环境，“股权分置”改革就是很好的一个举措；完善社会保障制度，国企股份制改革必然会引发社会问题，只有社保制度完善，才能促进改革的顺利推行，也进一步能保障股权管理的高效运行。

（二）我国国有企业子公司治理现存问题

我国国有企业子公司治理目前主要存在以下几方面问题。

1、子公司治理作用有限

目前，尽管许多国有企业集团在形式上已进行了公司制改建，在子公司的结构设置上符合现代企业制度要求，如建立董事会、建设会及相关制度，但由于管理意识或者管理方法的问题，往往出现机构虚设，制度不执行的现象，难以规范运作，导致建立在合理治理结构之上的母子公司管控无法得到提高绩效。

（1）母公司干预过多现象普遍。很多企业的子公司董事会成员和高级经理层都来自母公司，而且母公司许多高管人员或核心部分负责人兼任多家子公司董事，这样在子公司经营决策时，母公司往往会进行干预，使得子公司内部的民主决策难以有效，子公司积极性不高。

（2）监事会难以发挥监事的功能。目前我国很多子公司并未建立监事会，即使建立监事会，由于监事成员的选派和其业务知识结构所限难以发挥监事功能。许多公司内部监事人事超过全部监事的50%，监事会主席由董事长任命，难以真正起到监督经营层的作用。

2、关联交易不规范现象普遍

在对子公司治理过程中，控股母公司往往会利用其支配地位，对子公司资源分配按有利于自己的方式进行，形成一些不规范的关联交易，损害部分子公司中小股东的利益。

二、我国国有企业子公司治理模式及特点

（一）治理模式的关键

母公司如何实现对子公司的治理？集权太高，会抑制子公司的积极性和自身成长能力；分权太高，又易造成管理失控，难以实现集团的整体战略目标和内部资源的整合。因此治理模式的关键就是解决治理目的、治理内容、治理方法的问题。

1、治理目的

建立子公司，或购买子公司的股份其最终目的是实现母公司投资资本的增值。许多集团公司追求规模效益，短时间内的迅速扩张，拥有了大量的子公司，孙公司、重孙公司，业务领域也不断扩大，而且不同层级的子公司会出现大量业务雷同的情况，比如最近几年在房地产市场火热的背景下，从中央到地方的国有企业进军房地产，不仅集团总部、其子公司、孙公司等都选择进军房地产，将大量国有资产投资在这个领域。那么在这种子公司规模扩大的情况下，如果母公司不能采取合理有效地治理方式，则一些可以共享的资源，如人力资本、固定资产、业务经验能难以共享，集团整体竞争力和经营效率难以提高，相反会带来资源的浪费，甚至内部竞争导致内耗的现象出现。同时，对于子公司风险的防范，如果没有合理的治理机制和方法，单凭委任子公司的个别领导，则很难有效。

2、治理内容

治理的目的既要保障母公司的投资收益，也要促进子公司的长远发展。而母子公司的关系往往比较复杂，有的主营业务接近，有的相距甚远，有的是控股关系，有的只是参股关系，管的内容过多会影响子公司积极性，管的太少，则很难落实母公司的整体战略部署。因此，尽管普遍认为治理的内容主要包括财务、人事、重大经营决策等，但如何侧重和管理程度，则是一个复杂的问题。

3、治理方法

当明确了治理目的和治理内容后，治理方法的选择就是落实治理目标的关键。母公司采取治理方法一是要符合法律规定，尊重子公司独立法人的地位，在法律允许的范围内进行，二是要对子公司治理的过程中落实自身的战略目标和资产的保值增值，这就需要合理选择制度和技术手段，通过相关管理制度完善、人事的合理安排等进行。

因此，必须深入分析母子公司的关系，有差别地选择合适的治理模式。

（二）治理模式的特点

依据母公司对下属企业的控制程度，通常分为三大类治理模式：运营管控治理型、战略管控治理型、财务管控治理型。

1、运营管控治理型

运营管控治理型，强调母公司对子公司整体运营过程中的管控。

采用该类子公司治理模式的母公司，一般有明确的主导产业，子公司是实现其在该主导产业发展的实现路径，因此母公司除了股权控制外，还干预子公司的经营过程，常常参与，或对子公司的业务经营进行具体指导，母子公司关系十分密切。

这种模式下，由于功能较多，母公司人员数目和机构也相应较多，管理费用较高。其内部机构一般包括投资中心、决策中心、管理中心，利润中心、共享服务中心等。

如万科企业股份有限公司以房地产业务为核心，除此之外还涉及物业管理等业务，对子公司的治理模式可归为运营管控治理型。在成长的过程中，万科不断调整发展战略，进行了由多元化向专业化的转变，产品以大众住宅为主。万科在投资决策、财务管理、资金管理、规划设计、重大人事以及薪酬方面对子公司实行集权管理，而其他方面集团总部主要提供服务。财务、资金、规划部门集权程度高，研发和物业管理集中到总部，对于营销企划等部门，总部更多地通过制定政策和管理制度来指导、服务子公司。万科建立了规范、可行性强的制度和流程，用法制代替人制，为万科在高人员流动率的情况下能够保持高效运转而不受影响起到了积极作用。

2、战略管控治理型

战略管控治理型，主要强调母子公司发展战略的一致，强调子公司对母公司发展战略的落实，促进整个集团内部资源的优化。

采用该类治理模式的母公司，一般有明确、具有层次性的产业发展战略，而子公司一般不会是其中的核心企业，但往往会给核心企业提供服务，或者是上下游产业链的关系。母公司人员一般较多，对子公司的控制力也较强，但不会对所有的经营活动都进行干预，不参与日常经营，但关注子公司的重大决策。

这种模式母公司集权程度相对有限，对下属企业的干预主要侧重于战略、财务绩效及其他高端业务。母公司定位于投资中心与决策中心，核心功能包括资产管理、战略协调与服务，强调决策与执行的分开，产权经营和产品经营分开。