对商誉的探讨

□文/王毛乐

（安徽财经大学会计学院 安徽·蚌埠）

商誉一词在商业上很早就出现了，早在1571年，英格兰就有这样一段涉及商誉的论述：“我把我的采石场的全部利益和商誉……都给了约翰·斯蒂文”，这可能是商业上有关商誉的最早的记录。直到19世纪，它才成为一个重要的商业词汇。自那以后，商誉问题成为困扰会计界的一个难题。

一、商誉的本质及主要观点

商誉的本质是指企业获取超额收益的能力。在形式上看，它是多种因素共同作用的结果；在性质上看，它是企业超额盈利和企业整体价值的反映。它不同于具有固定形态、看得见、摸得着的有形资产，也不同于专利权等可辨认的无形资产。它是企业各种未入账的、不可单独确认的无形资源的综合，同时与企业不可分离，是企业的一种综合优势。它也是一种能力，一种使企业获得超过行业平均利润水平的收益能力。商誉的本质主要观点有以下三种：

（一）超额收益观。持这种观点的人认为，商誉就是企业能在预期未来获得收益超过正常收益的那部分价值，它的存在是通过企业获取超额盈利表现出来的。一个企业生产经营的最终目的是获取利润，而拥有资源是企业获取利润的前提条件。商誉是一项资源，能使企业具有未来的发展潜力或使企业具有一定的超额盈利能力，虽然不像厂房、机器设备那样看得见、摸得着，但对企业来说，确是实实在在能感受到其存在的。实际上，企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形资产和无形资产相互结合、共同作用的过程，很难从量上区分每项单独资产对企业盈利的贡献。商誉的价值就是企业盈利中超过有形资产和可辨认的无形资产所能带来的一般正常盈利水平的那部分，即超额盈利的现值。超额收益论是好感价值论向深层次的延伸，它使人们对商誉的性质有了更加深刻的认识。商誉是一种无法单独辨认，但是通过作用于企业整体从而为企业带来超额盈利的经济资源，其本质是一种超过一般盈利水平的超额盈利能力。

（二）剩余价值观。剩余价值观是从间接计量的角度出发，认为企业整体价值与其可辨认净资产公允价值之间的差额就是商誉。坚持这种观点的学者有Canning（1929）、Miller（1973）等。1929年，canning提出了有关商誉的“总计价账户论”，认为商誉不应该被视为一项资产，而是一个包罗万象的“总计价账户”，这个账户不仅包括那些被现行的资产负债表所忽略的未来收益价值，而且还包括现行的资产列表中列示资产未来收益价值的高估额和低估额。Miller既坚持“协同效应观”，也支持“剩余价值观”。他认为商誉不过是企业的整体价值与其可辨认的有形资产和无形资产之间的差额，并目认为企业的整体价值之所以大于可辨认的有形资产和无形资产的价值，就是因为企业作为一个有机整体存在协同效应。

（三）无形资源观。“无形资源观”认为商誉是企业的各种未入账的无形资源。有学者曾指出：“之所以有商誉存在，是因为资产代表的不仅仅是列出来的有形资产，而且还包括未在资产列表中的，例如卓越的知识技能、超强的管理能力、垄断的地位、良好的企业文化、有利的地形、优秀的团队力量以及已经建立起来的顾客网络等都是这类资产，其价值就是商誉的价值。”

二、商誉的特征

（一）依附性。商誉不能离开企业整体而单独存在，不能单独出售或作为单项资产用于投资。它只有在企业整体出售或整体合并成功后，价值才能得到真正的体现。这是商誉区别于无形资产的最主要的特征。商誉是由多种因素共同作用形成的、不可确指的但是又客观存在的，其构成因素相互制约、相互联系，很难单独确立，它是企业所有资产共同作用的结果，离开了企业的其他各项资产，谈商誉就没有意义。

（二）不可辨认性。形成商誉的因素有很多，比如企业所处优越的地理位置、资源优势或由于经营效率高、人员素质高、历史悠久等，究竟是哪种因素形成的商誉，在所有的形成因素中单个因素占的比例是不能确指的，无法用任何方式或公式单独计价。因此，商誉的形成是不可辨认的。

（三）长期性。商誉的形成是不可能在企业设立的当天或短期内就能形成的，只有经过较长时期的生产经营后，才能逐渐形成。企业要取得良好的社会评价，形成商誉，就必须经过大量的宣传、营销、创新、优质的服务和高效的管理等一系列的长期资源投入才能形成。一旦形成，它可以在较长的时间里发生无形的作用。通常，经营的年限愈久，商誉的价值就愈大。除非企业因经营管理不善，导致产品质量下降、企业信誉降低而自毁声誉。

（四）不稳定性。商誉的存在受企业各种主观、客观因素的影响，因此具有很大的动态性。现实中影响企业收益的各种主、客观因素是不断变化的，例如关键管理或技术人员的离职、垄断地位的丧失、商品质量或服务质量的下滑等都会对商誉造成重要影响，甚至会造成企业商誉尽失。

三、商誉的分类

商誉传统的分类方法主要有两种，一种方法是按商誉的来源，分为自创商誉和外购商誉。自创商誉是企业自身在长期的生产经营过程中逐渐积累的，不需要一次性支付代价所形成的，能够给企业带来超额收益的一种经济资源。外购商誉是与自创商誉相对的一个概念，它是由企业合并产生的，合并方通过支付一定数额的价款给被合并方而取得的一项资产。其表现形式是合并总价与被合并企业净资产公允价值的差额。将商誉分为自创商誉和外购商誉，主要原因是由于自创商誉的计量具有不可靠性，而外购商誉是由于有交易发生，有可靠的计量基础，因而理论界和实务界目前统一的做法是只确认外购商誉，不确认自创商誉。

另一种分类方法是按数量关系分类，即按金额的正负分为正商誉和负商誉。正商誉和负商誉一般指外购商誉，当合并方支付的对价大于享有被合并方净资产公允价值份额时，其差额为正，称为正商誉；当合并方支付的对价小于享有被合并方净资产公允价值份额时，其差额为负，称为负商誉。这种分类方法主要将焦点集中在外购商誉，有其合理性，这种外购正商誉和负商誉是交易双方公平交易的结果，是双方真实意愿的反映，即使其中难免有双方的实力、地位以及谈判技巧等因素的干扰。正商誉表明被合并方有获得超额收益的能力，合并方愿意支付高于享有份额的价格。负商誉表明被合并方的盈利能力弱于同行业一般的平均水平，当遇到理想的买家时，愿意以较低的价格将企业转让。也就是说，商誉的正与负，主要取决于被合并方净资产的实际价值。

四、对商誉不同本质观点下的计量分析

（一）直接计量。直接计量法也称超额收益法。它是指将企业未来期望获得的超额收益，按一定的资本化率或折现率进行折现得出商誉的价值。它是以“超额收益观”为理论基础，有关它的理论起源最早可追溯到1891年。在1891年，Francis More第一次将商誉为企业带来的优势与企业收益之间的关系结合起来，提出了商誉的价值应根据超额收益来确定。在实际应用过程中，人们根据企业未来每年预期超额收益的稳定情况，又具体分为超额收益资本化法和超额收益折现法。

1、超额收益资本化法。超额收益资本化法是根据经济学中“等量资本获得等量利润”的原理，即企业存在超额利润，就必然有一种与之相对应的资本（资产）起着积极的作用，这种积极的资本就是商誉。因此，将超额收益还原，就是企业商誉的价值。

2、超额收益折现法。超额收益折现法是指将企业可估计的若干年预期的超额收益进行折现，并将折现值计总后得出商誉价值的一种方法。当我们预计企业在未来获得的超额收益不稳定只能维持有限的若干年时适用这种方法。

（二）间接计量。间接计量法也称割差法，它的理论基础源于“总计价账户论”。该理论认为，商誉是企业的整体价值与单项可辨认资产（单项有形资产和无形资产）的未来现金净流量折现值的差额。它的现实基础是源于目前较为流行的并购商誉的计量方法。具体而言，割差法计量商誉的公式为：商誉价值=企业整体价值-企业净资产的公允价值。这种方法适用于在企业整体价值和各单项净资产的公允价值能够确定的情况下。

五、商誉后续计量的主要方法

自从并购商誉进入人们的视野后，并购商誉的计量方法有很多，主要有：立即注销法、永久保留法、系统摊销法和减值测试法。我国并购商誉的后续计量方法在《企业会计准则第8号——资产减值》中规定，企业合并中形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，至少应当在每年的年度终了时进行测试。由于商誉难以单独分离计量，难以产生独立的现金流，因此商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回的金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些与商誉相关的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回的金额，如果相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至该资产组或资产组组合中的商誉的账面价值，然后再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例调减其账面价值。

六、结束语

本文通过对商誉的研究，对商誉的形成、本质、分类、计量方法和后续计量进行了研究。由于资料和时间所限，本文在对商誉的本质的其他观点和商誉的其他计量方法没有详细的阐述，同时也没有对商誉的后续计量的其他方法进行详细的分析。也没对现行我国采用的商誉的后续计量方法进行评价，有待以后做进一步的研究分析。

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