浅议国有企业整体上市的理论基础及条件

梁运吉 部莉珺 刘 毅 章留成

(哈尔滨商业大学，黑龙江哈尔滨150028)

一、整体上市的概述

(一)整体上市的概念

整体上市是指上市公司通过收购其母公司的资产，或者是其母公司重新发行股票吸收合并上市公司股票，实现母公司上市。整体上市是相对于分拆上市而言的。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去进而实现子公司上市。

(二)整体上市的意义

1.有利于整合企业内外资源。将集团公司的资产进行优化，发挥集团公司的整体优势，可以降低企业内部交易费用与交易成本，有利于提升资本市场的资源配置效率，保持企业的持续增长和盈利能力。

2.有利于资本市场的健康发展。整体上市特别是国有大中企业的整体入市，由于其具有持续的增长能力，稳定的收益，股价不易被操纵，对资本市场的稳定起到中流砥柱的作用。整体上市有利于拓展大型投资者在资本市场的运作空间，改善资本市场运行基础，为资本市场平稳运行创造有利条件。

3.有利于减少不公正的关联交易。有失公允的关联交易对资本市场的影响很大。在上市公司与控股股东之间，存在密切的利益关系，关联交易无处不在，严重影响交易的公平性。如上市公司为控股股东提供担保、控股股东挪用上市公司资金等违规行为，给社会带来很大的危害。整体上市后上市公司和控股股东有着共同利益，大股东转移上市公司利益的动机将消除，有利于减少不当的关联交易，使企业的整体价值最大化。

4.有利于优化企业融资结构和防范金融风险。企业资金若主要来源于银行贷款，将使企业的资金成本和金融风险加大，不利于企业价值的整体评价。让更多企业到资本市场直接融资上市，不仅可以改善企业的融资结构，还可以降低银行的金融风险。

二、整体上市的基础理论

整体上市的理论基础主要有四个方面：效率理论、财务管理目标理论、市场势力理论和并购效益理论。

(一)效率理论

现代经济学的核心是效率理论。古典经济学鼻祖亚当·斯密在《国富论》就阐述了经济学的精髓是分工效率理论和竞争效率理论。新古典经济学继承了亚当·斯密的竞争效率思想，却抛弃了其分工效率理论，用配置效率——帕累托效率，取代了效率概念，虽然树立了帕累托效率在经济学中的统治地位，却由于其狭隘性和静态性多遭批评。此后，在对主流效率理论进行批判的同时，新奥地利学派和新制度经济学提出了动态效率理论。具体可以分为管理协同效应论、经营协同效应论、财务协同效应论、多样化经营论以及价值低估论。

(二)财务管理目标理论

财务管理目标理论是研究在一定社会经济环境下财务管理目标的形成、表现和实现的理论，是财务管理理论结构体系中的一个重要组成部分。财务管理目标理论是沟通财务管理理论与财务管理实践的桥梁。财务管理目标理论是财务管理理论系统和实践系统运行的定向机制。

(三)市场势力理论

市场势力理论又称市场力量理论和市场垄断力理论，该理论认为企业收购同行业的其他企业的目的在于占据市场支配地位，或者兼并活动发生的原因在于会提高企业的市场份额。市场势力理论的核心观点是，扩大公司规模将会增大公司势力。但该理论并未解释清楚增大市场份额是如何取得协同效应的，如果增大市场份额仅仅意味着伯公司变大，那么应归于规模经济范畴，事实上，增大市场份额是指增大公司相对于同一产业中的其他公司的规模。

(四)并购效益理论

并购效率理论是从并购后对提高企业效率的角度来考察的，认为并购和其他形式的资产重组活动具有潜在的社会效益。效率理论认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。

三、整体上市应具备的基本条件

(一)符合国家对整体上市的法律要求

《证券法》《公司法》等相关法律制度对上市公司或首次IPO上市公司融资资格进行了规定。整体上市无论采取何种方式，都要求具有再融资资格。比如《证券法》对发行股票的公司要求：最近连续三年盈利;可以连续向股东分配股利;公司最近三年无虚假财务信息等。

(二)企业集团应具有高获利能力的资产

高质量的资产可以通过以下四个指标来衡量：

1.较低的不良资产率。即不良资产与企业股东权益的比率。

2.合理的资产负债率。按照规定，企业上市融资资产负债率原则上不超过70%。

3.超凡的盈利能力。主要通过净资产收益率和经营活动利润率指标来反映。

4.具有连续的利润分配能力。

(三)已上市公司完成股权分置改革

股权分置是指中国股市因特殊历史原因和发展演变，A股市场上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票又形成“不同股不同价不同权”的市场结构。通过股权分置改革，使非流通股处于全流通状态，从而解决同股不同权问题，优化上市公司股权结构。

(四)已上市资产与未上市资产存在较强的相关性

上市公司与集团公司存在同业竞争或处在同一产业链的上下游，控股股东和上市公司业务关联程度较高，整体上市利益更大。

(五)控股股东具有较强的控制力

对于持股比例相对较高的控股股东其更有能力和动力将优质资产注入而实现集团的整体上市。

［1］刘志勇.全流通：整体上市风暴［J］.资本市场，2006(8).

［2］陈操.整体上市-国有股减持辟新路［J］.金融博览，2004(4).

［3］刘胜.对整体上市的思考［J］.湖南经济管理干部学院学报，2006(1).