美国经理人股票期权会计确认的实践演进

斯科沃新兴市场研究院 汪益纯 中石化江汉油田分公司 覃 锋

在美国，关于股票期权会计处理的意见与规则是财务会计准则委员会（FASB）成立以来20多年历史上最具有争议性的议题之一（P.M.DECHOW，A.P.HUTTON，ANDR.G.SLOAN，1996）。通过回顾美国与经理人股票期权会计确认有关的会计制度规则的历史沿革，可以清晰地看出其实践演进的脉络。本文拟对美国股票期权由不披露、不确认到费用化确认成为公认会计准则的演变过程进行完整的梳理，以期为我国实施新准则以来ESO费用化对公司业绩的影响提供一定的借鉴与基础。

一、萌芽阶段《ARB No 43》

经理人股票期权始于二十世纪五十年代初期，作为一种避税工具使用。企业推出股票期权激励计划的初衷并不是为了发挥激励作用，而是为了降低经理人总收入中的应税收入比例，帮助其达到合理避税的目的。二十世纪五十年代，美国征收较重的个人所得税，边际个人所得税率甚至高达92%。过高的边际所得税率严重侵蚀了收入较高的企业高管人员的利益。为了减轻高管人员的个人所得税负担，企业开始改变以工薪奖金为主的薪酬结构，将股票期权计划引入高管薪酬体系。以股票期权方式支付薪酬，高管人员可以自由选择兑现股票期权收益的时间以降低边际个人所得税率，从而达到合理避税的目的。此时经理人股票期权制度处于萌芽阶段，社会影响面也比较小，其会计确认问题对会计理论与实务可能构成的潜在挑战并未引起有关方面的重视。

事实上，早在1939年美国的会计学界已经开始关注股票期权的会计问题。1939年，会计程序委员会（Committee on Accounting Procedure，CAP）发布的第一份会计研究公报就已经将“发行给经理人和员工的股票之会计处理”（Accounting for Stock Issued to Executives and Employee）列示于已引起关注的问题中。1948年会计程序委员会（CAP）发布了37号会计研究公报（Accounting Research Bulletin No 37，ARB No 37）“股票期权形式的薪酬之会计处理”（Accounting for Compensation in the Form of Stock Option）。ARB No 37指出“在某种程度上……具有可计量数额的股票期权等权益性薪酬是所接受服务的成本，应当进行会计处理”。ARBNo 37强调了股票期权会计处理的四项基本原则：第一，股票期权有价值，即使这种价值难以客观计量。第二，当公司与其经营者或员工达成股票期权协议时，这种期权的价值应被视为他们提供服务的一种报酬。第三，当员工已按照协议履行了义务并有权得到报酬时，其服务的报酬成本应于此时确认和记录。第四，当资产（对受益者而言）而不是现金被用作报酬时，这些资产的公允价值计量了公司所获服务的成本。1953年6月，会计程序委员会（CAP）发布了43号会计研究公报（ARBNo 43），提出了股票期权的会计处理方法。43号会计研究公报（ARBNo 43）的第十三章将ESO分为薪酬性和非报酬性股票期权两种。对于薪酬性股票期权，应该在受益人可以将期权转化为股票的时点上，用股票市价和期权行权价的差额作为企业的费用进行确认。但是对非报酬性股票期权的成本和会计处理则没有作出规定。尽管ARBNo43的会计处理方法比较粗糙，但是其中关于股票期权应予费用化确认的理念在后来一直影响着美国公认会计准的制定。

二、形成阶段《APB No 25》

经理人股票期权于二十世纪六七十年代开始在美国大范围普及使用。一方面，随着当时并购浪潮的兴起，美国出现了很多巨型公司如通用电器（GE）、电报电话公司（AT&T）等。这些巨型公司股权分散，股东影响力下降，经理人权限膨胀，股东和经理人的利益冲突加剧。这时，企业开始大量使用股票期权，形成利益共享机制以解决委托代理问题。另一方面，美国硅谷的高新技术知识型企业大量授予经理人股票期权，将经理人与企业长期发展联系起来，以达到长期激励的目的；尤其是处于发展初期的高成长性公司。这些公司往往资本实力不强、现金短缺；发放股票期权既能缓解资金压力，又可吸引大量优秀人才，提高经理人收入的同时促进公司的发展。至此，股票期权开始成为使股东、企业与经理人利益目标一致的工具，发挥长期激励作用。

1972年10月，美国注册会计师协会（AICPA）创立的会计原则委员会（Accounting Principles Board，APB）发布的第25号意见书“发行给雇员的股票之会计处理”（APB Opinion No 25：Accounting for Stock Issued to Employees）。APBNo25延续其前身的ARBNo43基本精神，基本不将ESO费用化确认。APBNo 25将股票期权依然分为报酬性和非报酬性的。对非报酬性的股票期权不予费用化。但是报酬性股票期权也并不意味着一定要进行费用化确认，因为APBNo25采用内在价值法计量授予日股票期权。内在价值是指标的股票预期市价与股票期权行权价之间的差额，因此APBNo 25将应予费用化的薪酬成本（compensation cost）定义为授予日股票的市场价格与行权价格之间的正差额。若股票期权为价外期权，行权价等于或高于授予日股票市价，则不论今后股票市价如何变动均无需确认薪酬成本。APBNo 25的会计处理方法使得股票期权既能发挥激励作用，又能使股票期权的影响不体现在财务报告之中。因此，这一时期行权价不高于市价的股票期权计划急剧增加。但是，APBNo 25这样区别对待价内与价外股票期权，对类似交易要求采取不同的会计处理方法受到人们的质疑；而且股票期权在授予日的内在价值常为零，这明显不符合实际情况。如果股票期权在授予日的价值为零，那么就不应能够发挥激励作用。

三、发展阶段《SFAS No 123》

二十世纪八十年代以后，经理人股票期权的使用范围更大，成为企业激励经理人的重要工具，并且成为经理人薪酬中价值最大的最重要的组成部分。20世纪70年代，大多数公司股票期权计划允许受益人购买的全部股票数量一般只占公司总股本的3%左右。到了2001年，股票期权薪酬则占了美国上市公司发行在外股票的13.2%，在证券行业和硅谷，这个比例甚至超过了40%。1998年，全球最大的综合性人力资源咨询公司翰威特（Hewitt）公司的调查显示美国企业高层经理人员薪酬的60%来源于股票期权，来自股票期权的收益在CEO薪酬中的比重高达80%以上。股票期权影响力的日益增加，会计信息使用者开始对企业根据APBNo 25所提供的会计信息的真实性、相关性和一致性提出了质疑。

APBNo 25区别对待价内价外期权并采取不同的会计处理方法，原因之一是在当时条件下授予日股票期权的价值不能可靠计量。APBNo 25基本不将经理人股票确认为薪酬费用的做法虽然受到人们质疑，但不得不接受，直到布莱克-斯科尔斯（B-S）股票期权定价模型问世。1973年，布莱克-斯科尔斯（B-S）股票期权定价模型正式发表；不久就在第一个股票期权交易所美国芝加哥挂牌运作。根据B-S模型的相关假设，经理人股票期权在授予日的公允价值一经确定就不在发生变化。在股票期权交易所B-S模型的应用实践也证明标的股票未来价格变动趋势并不影响股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯（B-S）模型为股票期权价值计量奠定了坚实的理论基础，为股票期权的会计处理扫清了一个重要障碍。于是财务会计准则委员会（FASB）开始重新审视APBNo 25。

尽管布莱克-斯科尔斯（B-S）模型为股票期权的会计处理扫清了一个重要障碍，但这并不必然说明在现行财务会计概念框架内股票期权应确认为费用。于是1984年5月31日，财务会计准则委员会（FASB）发出了对授予雇员权利的薪酬计划之会计处理评论邀请函以征求各界的意见与建议。从1985年到1988年，财务会计准则委员会（FASB）还对各种股票期权定价模型是否适用于员工股票期权计划进行了研究并每周在Action Alert上公布研究结果。委员会委员一致认为经理人股票期权是一项薪酬费用，分歧点是在负债和权益之间的区别及其对公司的影响。因此1988年下半年开始，财务会计准则委员会（FASB）搁置股份薪酬的研究转而关注范围更广的问题即如何区分负债与权益。根据这些研究成果，财务会计准则委员会（FASB）于1993年7月发布了基于股份薪酬的会计处理征求意见稿（ED-127C）。征求意见稿中提议采用公允价值计量经理人股票期权，并将其相关的薪酬成本在损益表中确认为费用。但是这些提议遭到前所未有的争议及国会甚至白宫的干预。迫于来自社会各界的压力，财务会计准则委员会（FASB）不得不同意撤销ED-127C，重新考虑股票期权的会计确认问题，并在1995年10月发布了SFASNo 123“基于股票的薪酬之会计处理”，最终采取了折中的方法，即鼓励企业采用公允价值法在损益表内予以费用化确认，同时仍然允许继续使用APBNo25的内在价值法。如果使用内在价值法，则必须要求在报表附注中披露按SFASNo123计算所得的净收益和每股收益。事实上，大多数企业仍然选择了APBNo25的内在价值法，只在附注中披露。2000年3月，财务会计准则委员会（FASB）发布了APBNo25的解释意见第44条“与股票薪酬相关的特定交易之会计处理”，新规定适用于2000年7月份以后企业授予经理人的股票期权，其中明显限制了企业通过发行平价或价外股票期权而逃避费用化确认的行为。

四、成熟阶段《SFAS No 123（Revised 2004）》

进入21世纪后，随着新经济带来的“非理性繁荣”的膨胀，各公司尤其是高科技公司股票期权的滥用愈演愈烈。但是随着高科技泡沫的破灭，股市走熊，公司高管层所持有的大量股票期权无法兑现。为了通过顺利行使股权期权，获取巨额收益，公司高管层不惜采取作假账等欺诈性手段来提高公司财务业绩，以此推动企业股价上涨，从而套现手中所持有的股票期权。于是在2001年，安然事件发生，随后又爆发了大量财务丑闻如世通公司、环球电讯等。股票期权会计信息的披露再一次成为社会各界关注的焦点，同时美国现有股票期权会计处理方法的可选择性和高管人员的刻意操纵又重新引起人们的争论。为了应对财务丑闻风潮的负面影响，美国大量上市公司开始自愿采用公允价值法在损益表中确认为费用，一些知名的传统产业公司（如Cocacola、Boeing）和若干高科技企业（如Computer Associates、Amazon）均先后决定将新发股票期权计入费用。但是，很多企业也反对ESO费用化，理由是在经济不景气的情况下，要求大量发放股票期权的高新技术企业将ESO费用化，那么财务业绩恶化的损益表会进一步使得股价进一步下跌，从而导致不景气的股市进一步雪上加霜，以高科技为成长动力的新经济夭折。

2002年8月14日，在投资者的压力下和社会公众的呼吁声中，财务会计准则委员会（FASB）着手提议新的关于股票期权的会计规定，意图指导企业将股票期权作为费用计入损益表。2002年10月，财务会计准则委员会（FASB）发布了对SFASNo123“过渡及披露”（Transition and Disclosure）条款进行补充的征求意见稿，以期改善和提高改用费用化确认股票期权的企业的财务报告的可比性和一致性。2002年11月30日，财务会计准则委员会（FASB）正式发布了SFASNo148“基于股份薪酬的会计处理——过渡和披露”。SFASNo 148规范了各企业将股票期权由附注披露过渡到表内确认的会计处理：对已行权股票期权不予追溯调整；以前年度授予但尚未行权的股票期权应费用化入账并要求企业必须重新公布前三年的财务报告，以体现费用化对公司收益的影响；企业应于自决定将ESO费用化的财政年度的首日开始将当年新授予的股票期权计入费用之中。财务会计准则委员会（FASB）还于2002年11月18日公布了美国会计准则对股份薪酬计划的会计处理与国际会计准则委员会新提议的会计处理方法的比较，计划通过与国际会计准则的协调趋同来进一步修订股份薪酬计划的会计准则。但是，迫于各方压力，财务会计准则委员会（FASB）直到2004年才正式公布SFASNo 123（Revised 2004），取消在表外披露的备选方法，要求所有企业都采用公允价值法对股票期权进行费用化表内确认。SFASNo123（Revised 2004）采用指令式地“要求”其进行费用化处理而非训令式地“鼓励”，围绕ESO费用化所进行的争论和博弈暂时告一段落。

［1］陈超、朱松：《FAS 123R高管人员ESO费用化的实施与影响——对我国的启示》，《上海立信会计学院学报》2008年第4期。

［2］东明、徐慧：《上市公司股权激励会计处理探析——以伊利股份股权激励为例》，《财会通讯（综合）》2009年第8期。

［3］方慧：《经理人股票期权会计确认问题研究》，《会计研究》2003年第8期。