财报受累“黑天鹅”

张志良

“财务侦探”夏草曾言，A股有上百家公司有过利用激进会计处理手法来“合法改变”财报结果的经历。

中联重科集团内部最近人心惶惶，近期，公司爆出财报作假后，外界评价大不如前，企业公关形象危在旦夕……

坏账计提藏玄机

中联的20周年庆，很多报道都用“行业唯一双增长”来表述对中联的祝贺，在工程机械行业产能过剩、产品同质化恶性竞争等不利条件下，中联却神奇地实现了双增长，实现了“弯道超车”，这样的弯道却让股民感觉不踏实。

事实上，中联重科仅年内便因资产出售、财务披露、业绩等问题受到媒体质疑，但公司皆声明“澄而不清”。尤受市场高度关注者，这种质疑在今年3月份达到一个顶峰——中联重科提出甩卖一成立不足一个月的优质子公司中联环卫资产，而计划参与收购的资金中，公司董事长詹纯新所入股的合盛投资赫然在列，这不禁让此次报告中“一枝独秀”的中联更加受到怀疑。

对于这样的情况，多家媒体质疑中联重科中报业绩增长存在悬疑：在行业陷入周期性低迷的情况下，该公司一方面持续进行激进的信用销售，另一方面却缩减了坏账的计提比例，仅上半年这便为该公司贡献逾7亿元的利润！

行业资深人士也对中联重科的财务报表进行了剖析后，发现3大疑点：

首先，中联重科的计提坏账准备降低，“1年以内（含1年）”、“1-2年”的应该账款计提比例由5%、10%大幅下滑至1%、6%，导致其贡献差额高达7.38亿元。

其次，多项财务指标和行业其他公司相差甚远。例如“房屋等资产折旧费”的行业标准，基本是在20年，但中联重科却长达35年！仔细想想可以知道，这样做，无形中减少了固定资产成本，变相增加了利润。

再次，公司的长期应收款项、应付款项皆远超同行业的上市公司——这和中联重科一直采取的疯狂式销售策略有关，低首付甚至零首付的销售模式，这会产生大量应收账款。

最后，公司现金流或不宽裕：三一重工、徐工机械和中联重科作为工程机械的“三巨头”，也是近五年来仅有现金净流入的公司。三一重工现金净流入超过100亿元，而中联重科则不及前者一半，仅47.44亿元。

财报数据的“特殊处理”

千里之堤，溃于蚁穴。对于一家企业而言，内部治理上的一个微小漏洞，足以让其从巅峰滑落至谷底，甚至消亡。从十年前美国的“安然事件”，到A股市场的中联重科财务造假事件，内部治理不规范的巨大风险触目惊心。对于普通投资者而言，碰到类似黑天鹅事件是不可承受之重。

首航节能上市8天就公告一季度亏损，比亚迪上市后首份年报净利润下滑精确控制在50%以内……一到财报披露季，上市公司及其相关利益方各式各样或明或暗的手法层出不穷，让投资者目不暇接，监管层对此将如何应对？近日，证监会召开新闻通气会，宣布资本市场首部诚信监管规章将向社会公开征求意见，并计划年内正式出台。

“就像一个丑媳妇整容打扮嫁进了家门，随后见人时索性连妆都不化了”，这是投资者对目前上市公司粉饰业绩的直观印象。虽然近几年来新股业绩“变脸”现象时有发生，保荐人也屡屡被质疑，但相关利益方作起弊来却是越来越大胆。根据相关规定，上市当年营业利润同比下滑50%以上，证监会可根据情节轻重12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的撤销保荐代表人资格。但这一规定对上市公司来说似乎是无效的。比如去年6月上市后立刻业绩翻脸的比亚迪，去年三季报显示净利润下滑接近九成，业界普遍认为其全年净利将下降50%以上，作为保荐机构的瑞银证券也无疑将难逃惩罚。然而跌破市场眼镜的是，最终公布的数据刚好卡在50%红线内，会计人士皆叹息其“用心良苦”。

而类似例子不胜枚举，今年3月27日登陆中小板的首航节能，上市前就存有技术水平浮夸、偷税漏税等多项质疑，然而该股却以发行价30.86元、发行市盈率45.06倍“双高”上市。3月14日路演时中信证券保荐人曾夸下海口，预计首航节能2012年经营业绩会有大幅度的上升。然而上市仅8个交易日，首航节能就预计一季度净利润亏损350万到450万元，营业收入为零。有投资者在微博中评论，首航节能创造了两项纪录：业绩变脸最快的上市公司，以及中小板第一家单季度收入为零的企业！而中信证券却借此在今年一季度首发承销收入成功突破亿元大关，承销与保荐费用同比增加近5倍。

这两则事件却并未引起监管层一星半点的关注，反而是远在纽交所上市的东北石油刚刚宣布收到退市警告，纽交所称东北石油在与第三方交易上存在披露问题，并且没有按时递交2011年10-K文件。两厢对比之下，A股的诚信问题确实早应放上台面。

据证监会有关部门负责人介绍，即将公布的首部诚信监管规章，证监会将与国务院其他部门、地方政府、司法机关、行业组织实行诚信信息共享，开展诚信监督合作，实行对失信行为协同监管。不过，有市场人士认为，A股市场并不缺乏相关规定，如果得不到有效的执行，再多的规章也无济于事。

三大秘笈躲开“黑天鹅”

投资者在参与A股上市公司投资时，对于公司的商业模式及其财报，必须有着充分的了解和认识，不然一不小心就容易碰上“黑天鹅”。

秘笈一：频繁更换审计机构

财务或藏猫腻

如果一家上市公司频繁地更换会计师事务所，那么投资者就要小心了。

“更换会计师事务所的原因大致有三方面。”曾在四大会计师事务所就职的韩先生称，第一种可能是审计师主动请辞，原因在于无法获得满意的审计证据，或者该审计师对公司的财务报告存在严重怀疑，而公司方面又不同意事务所出具 “保留意见”或“无法发表意见”的审计报告，这个时候，一般审计师会认为风险过大，于是主动请辞。第二种可能是会计师事务所之间的竞争，有竞争对手以更低的价格争夺客户。第三种可能就是为了保持审计师的独立性，有些公司章程中会规定轮换审计师，但每届审计师一般在3年以上。

事实上，在第二种和第三种原因驱使下，会计师事务所更换时间较长。所以，如果一家上市公司比较频繁地更换会计师事务所，投资者需要引起足够的警惕，因为该公司财务作假的可能性极高。

为了防止财务造假的发生，证监会针对上市公司更换会计师事务所进行了规定，称“解聘”或者“不再续聘”需由股东大会作出决定，必要时说明更换原因。且被更换的事务所有权向上市公司股东大会陈述意见，认为更换理由不当的还可以向证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

然而，法规还是阻挡不了铤而走险的上市公司。2011年3月18日，上市公司绿大地发公告称，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经昆明市人民检察院批准，由云南省公安局执行逮捕。不久之后，因会计师事务所对公司2010年的财务报告出具了“无法表示意见”的审计报告，绿大地变更为*ST大地。公开信息还显示，2010年3月，*ST大地因涉嫌信披违规，证监会对公司立案调查，且认为公司涉嫌虚增资产、收入和利润；2010年12月，公司控股股东何学葵所持限售股被公安机关依法冻结；2010年12月，*ST大地因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查。

目前，*ST大地涉嫌欺诈发行股票事件还在调查中，而公司股价也从事发前的40多元下跌至10元附近，投资者损失惨重。

据了解，*ST大地造假事件曝光前曾频繁更换会计师事务所。自2007年12月底上市后的3年时间，*ST大地3次更换会计师事务所。公司2009年的财务报表，被中审亚太会计师事务所出具了“保留意见”的审计报告后，2011年初 （正值2010年年报即将披露之际），*ST大地更换了会计师事务所。频繁更换审计机构的同时，*ST大地于2009年三季报至2010年一季报发布之间，反复修改业绩预告和业绩快报数据，异常混乱。

来自中国注册会计师协会的数据显示，截至今年4月30日，共有312家上市公司更换了会计师事务所，其中306家是A股公司，而去年同期更换的公司数量只有162家。不过相关人士称，数量激增跟2011年会计师事务所多起合并有关。

秘笈二：高管频繁离职 警惕业绩下滑

在近期的公告中，仅9月4日当天，就有16家上市公司同时发布高管离职公告，而公告中的离职原因可大致分为三类：个人原因、身体原因、工作原因。

业内人士称，实际上，上市公司高管离职的原因一是业绩压力，二是为了卖票套现，三是大股东更换带来的管理层更换。在这些正常原因之下，上市公司个别高管离职可能不会引起投资者的质疑，但某家公司在一段时间内有高管人员密集离职，就需要警惕了，很可能是公司内部治理出了问题，而风险也将在高管离职后不久爆发。

2009年9月才上市的精艺股份，2011年业绩就出现大幅下滑，今年上半年继续下滑，业绩变脸的背后，就有高管频繁变动的现象。上市以来，从总经理到监事会主席、核心技术人员，目前已基本实现大换血。

另一案例是2011年初上市的振东制药，上市不过一年多时间，该公司便遭到深交所的公开谴责。今年5月，深交所公告披露振东制药在2011年（即上市当年），共发生了三起“关联方资金占用”情况，而这些违规事件顺利逃脱了各种审核，在公司的年报审查、股东大会上都顺利过关，其内部治理的薄弱程度让人惊讶。

与此同时，振东制药上市以来高管变动也较为频繁，最先辞职的是公司聘请的总经理，接着不到5个月时间，振东制药的财务总监和副总经理相继辞职，今年2月，董秘辞职。

在“最具治理风险上市公司”候选榜单中，振东制药在列。

秘笈三：大股东一言堂 小心利益输送

“A股上市公司内部治理的重点之一，就是要建立完善的制衡机制，防止大股东一言堂。”某市场人士毫不含糊地说道。

A股历史上，大股东掏空上市公司的案例并不鲜见。曾经的长兴实业（已退市）实际控制人柳玉滨，运用复杂的控股结构，掌握了长兴实业超过30%的投票权，但其现金流量权仅仅只有不到6%。自其入主长兴实业以来，柳玉滨就利用控制权通过资金往来、关联交易、资产置换等方式掏空上市公司。

根据公开报道，柳玉滨曾经将1000万元购得的大连远东线路板厂，作价9400万元与上市公司共同组建大连海方线路板有限公司，长兴实业投入现金4800万元占有33.8%的股份。此后，柳玉滨又将其持有的海方线路板56.2%的股权作价7988.16万转让给上市公司，“一进一出”之间便盈利约6800万元。柳玉滨通过类似的操作，逐渐掏空上市公司。

如果一家上市公司的任何决策都由大股东说了算，那么投资者必须打起十二分的小心，因为在这样一个缺乏制衡的股权结构下，大股东很难公平公正地照顾到所有股东利益。

与之相对应，那些大股东占有很大控制权，但在企业的经营管理中，各种监督制度能够有效制衡，即内部治理完善的上市公司，就可避免这一风险。例如格力电器，其实际控制人为珠海市国有资产管理局，大股东的背景和实力不可谓不强大，但在今年的年度股东大会上，大股东推选一名代表进入董事会的议案却被机构投资者否决掉，投票反对的机构最终选出了自己推荐的董事会代表，捍卫了自身的合法权益。