收购陷阱

周生

宋伟国一直在怀疑，百康公司这个“馅饼”就这么砸到自己头上，是不是太准了一些?

徐小春一路直入旁若无人，像只猫般轻盈地走到宋伟国办公室的门前，秘书才发现她：“宋太太好!哦哟，不好意思，徐小姐早!宋总开会还没回来哩。”

徐小春一笑：“反正都是一句，你怎样叫都行。我约了宋总的，就等他一下吧。”不一会儿，秘书端来了茶，水温约70摄氏度，第一遍烫过倒掉，第二遍泡1分钟斟出来，不能泡老——秘书把这些“规矩”记得清清楚楚，因为他记得这位前老板娘是睚眦必报的性格，自己得罪不起。

徐小春当年正是秘书“转正”成老板娘，之后帮着老公换了好几档秘书，从小美女换到中年大妈，最后换成了男秘书才消停。徐小春没等多久宋伟国就进来了，她瞟一眼宋伟国那身材，感叹：“当初我做你秘书时，你身材多好呵!”

要这么一感叹，可感叹的多了。比如结了婚以后徐小春才发现，这个事业上颇精明的老板在生活上却是邋遢得一塌糊涂。她忍了很久期待宋伟国有所改变，没想到宋伟国改变的却是身材与嗜好：身体胖成了近100公斤，还常常出去寻花问柳。秘书虽然换成了男的，但是外面有的是“花蝴蝶”。要强的徐小春不依不饶地离了婚。斤斤计较的宋伟国虽是过错方，可拿出的分手费不多，徐小春不得不找这位前夫借钱，才开了自己的广告公司。

两人闲聊了一会儿，宋伟国让她直说什么事。

徐小春不紧不慢地说：“你还是老样子，心急，心疑，心气高。那我就直说了，想找你借钱，500万元。”

“500万元?这不是小数目，况且……”下面的话宋伟国没说出来，徐小春给他接上了：“况且我们已经不是夫妻了。我知道，但是我不找你还能找谁呢?”她抿了一口茶道：“我有一笔钱在杭州放高利贷，息口很高，但现在看着有点不安全，正在把它追回来。另一笔钱吃进了永泰能源，这股有内幕并购题材，今年还可能10转10派1，有很大上涨空间。也就是说这两笔钱现在动不了。我刚刚又看中了一家医药公司，想把它买下来，算算手头的钱，差500万元。”

宋伟国的眼神瞬间就聚焦了：“医药公司?多少钱能买下来?”

摸底

宋伟国说要考虑考虑，打发走前妻，便让秘书找会计师事务所。秘书报告说，备选的有两家，昱安会计师事务所是公司的财税顾问，还有家叫珠旺的没有合作过，这两家都在银行的准入名录上，具备行业资质。宋伟国说做生不如做熟，替我约昱安的蔡总过来。

宋伟国的算盘打得鬼精鬼精，如果徐小春说的那家百康医药真的那么有价值，与其借500万元给她，还不如自己也插一脚进去做个股东。500万元对于宋伟国来说不算多，但他这人给人下套下多了，总会防着别人也下套。

昱安的蔡水林生就一张亲和的脸：“宋总，这次能继续合作非常开心，以往的合作中，我们工作都是十分到位的。”

宋伟国急着步入正题：“那天我请你查，你查到什么情况了没有?那百康为什么不做了?”

蔡水林说：“这家百康医药的老板姓查，是个女的，离过婚，说想出国，就想把手上的公司放掉。宋总也知道，现在好多老板往外跑呢。”

那百康值不值得买下来?

蔡水林说：“就目前情况看，总体还是不错的。我找同行调过它们的财务报表来看，基本良好。如果不是查老板要移民，这公司没理由要卖掉。最大的不足在于宏观面，就是医疗改革的未来前景比较微妙，因为医药分离之后，盈利空间会大大缩小。”

蔡水林呷了一口茶，接着说：“要下最后的结论，必须在介入公司做尽职调查之后。并购一家公司，不要看它们给银行的报表，而要看它们给税务的报表。重点查它有没有隐性负债。举例来说，公司买了一块地，拆迁款付足了没有?有没有担保其他公司的借贷?医药行业的惯例是赊账进货，那百康有没有进了货还没付货款的?这些东西不搞清楚就买它，以后要把你拖垮的。”

宋伟国很满意，合作这么多年，他一直觉得蔡水林确实够专业够严谨：“这样吧，我来和百康先谈谈，财务上的调查就由你来做。如果做得好，我会比同行价多加10％。”

“谢谢!我会尽力的。”蔡水林道：“那我们先签协议，按惯例预付10％吧。还有啊，不如宋总把以前的款子一并付清?”

宋伟国这才想起拖欠昱安的财务顾问费两年多了，在心里骂声老狐狸，笑得更亲热：“我老宋你还信不过?我牙齿当金使，这件事做完了全部付清。”

蔡水林心里不甚乐意，脸上一点不带出来。第二天他还给宋伟国透露了一个消息：百康的股东之一是某局长的亲戚，正想把它运作上市，“到时有可能的话，请宋总关照一些小股份给我们。”宋伟国的肾上腺素在刹那间急速绽放。就是说嘛，对这块一窍不通的徐小春突然要买个医药公司，他才不信只是为了投资，顺便接手这公司背后的关系网，原来徐小春也是看上了这个壳资源。

他按捺不住，一定得见见这个要出手公司的查老板了。

隐情

查老板的说辞和宋伟国掌握的情况差不多，投资移民是早就在办手续的，总算批下来了，不亮出真金白银肯定去不了。现在本不是卖公司的好时机，可不卖又哪来这么多钱办移民?

查老板说：“宋总，我是真人面前不说假话，就算上市，我也迟早不做这公司的，税和成本可，着劲涨呢。百康唯一的长处是关系好，可是又说要医改了，医药分离的话钱就不好赚了，关系敌，不过政策哦。都说不熟不做，你做过医药?”查老板说着，不自觉地飞了个媚眼。

宋伟国打个哈哈，心里飞快地盘算，上市这个事情原来是真的。只是查老板那个随意一抛的媚眼，显见是个不安分的女人，据说是离婚了，那谁是她现在的男人?和卖出百康有没有联系?百康这个“馅饼”就这么砸到自己头上，是不是太准了一些?

跟查老板喝完茶，宋伟国就接到蔡水林的电话汇报：在对百康的尽职调查中，发现它们隐藏了一笔应付账款，约140万元。

宋伟国心中暗骂，我就知道没这么简单!不过查出来隐情倒显得这件事情没那么假了。

就算加上这140万元，也划得来。宋伟国是做地产加贸易的，有了这个“壳”，既可以去银行借贷，又可以自己推个公司上市，还可以转手卖掉。进退都不是问题。

正想得美，徐小春找上门来，把包包往桌上一扔，拉黑了脸：“老宋，你怎么就一点情意都不讲?居然瞒着我要私吞百康?怎么什么事情都要占尽里子面子才罢休?”

宋伟国才不怕她，连珠炮似地反击：“如果不是我，你至少要亏140万元，你知道不?我如果不是说要全面收购，百康怎会让我去做尽职调查?不是我派人去查，又怎会知道百康把140万元的赊货只入了库存而没有记应付账款?等你买下它才发现这事，只怕你哭也来不及!”

徐小春不信：“有这种事?那个女老板跟我还挺谈得来的，她干吗要害我?”

宋伟国哼一声：“你们女人做事就是不够理性。你知道百康还有其他股东么?”

徐小春摇摇头说不知道。宋伟国道：“这样吧，你也不要为了收购股份去借钱，医改的前景不太明朗，也许很好也许

有大的变数；医药分离后钱难赚了，但公司的关系可用。你量力而行当小股东，我这边占个大头，那以后合作赚钱岂不更好!”

说到底，宋伟国还是要占个先!徐小春万般不情愿，但是谁叫自己拿不出这钱?

多疑

这两天，宋伟国亲自又找了几个会计师，专门就百康赊账进货的事重新调查，对所有百康往来客户逐一跟踪对账。是的，他怀疑蔡水林有问题。

果然!百康实际上还有2000万元的应付账款，全是赊回来的药品!看来，蔡水林主动暴露那140万元应付账款就是个心理战术，声东击西以小掩大，让人认为查出140万元就没事了。

这边会计师解释：140万元的赊货只入了库存而没有记应付账款，从对应的凭证上就可以查出来；而2000万元却做成了应收账款里的减项，以一张暂收条不入账，等公司卖出移交时再悄悄塞进去，那收购方事后发现都已经迟了。所以尽职调查不能掉以轻心，一个小小的疏忽都可能是致命的。

宋伟国倒吸了一口冷气：“那查账的事务所没发现这事或故意没发现，要负连带责任么?”

回答是：会计师事务所只对公司提供的资料作出审计意见。如果公司提供的资料存心作假，那就是有预谋的诈骗，一切由公司负责，与会计师事务所无关。

宋伟国恨得牙痒痒，到时候查老板出了国，我找谁讨这2000万元?

话说他是怎么看出破绽的?其实是那天徐小春扔在桌子上的包包，是某名牌最新的限量款。宋伟国其实搞不清楚女人的这些事情，但是这么多年为了拉关系，送出的东西不少，几个大牌子还是认识。前几天他正送出了一个这样的包。这么名贵的包，是一个连500万元都拿不出来的女人该有的气派?顺着包看过去，徐小春的首饰、鞋子、衣服，都是正牌货当季新款。这点疑心一起，自然处处更可疑了。

徐小春要耍花样，一个人办不到，必须拉拢蔡水林。这个姓蔡的估计因为拖欠的财务顾问费一事记恨自己，才同意和徐小春勾结。

可是宋伟国还是舍不得这个预上市的壳资源。他打听过，百康和另一家企业要上市，是千真万确能查到进程和名单的。

煎熬

宋伟国盘算，要不自己假装不知道那2000万元，拟了收购协议，让徐小春做见证人也签个字。他可以把协议弄成中英文的，在英文里做手脚，把“见证”换成了“担保”，并写明本协议如有歧义以英文为准，丙方(就是对英文似懂非懂的徐小春)对本协议起担保作用。那么2000万元徐小春别想跑。

当然，徐小春可能会发现合同的问题，宋伟国便可以当场拆穿那2000万元扬长而去。

或者，徐小春不签字，那么宋伟国也不会签，他只是要赌徐小春复仇心切。如果徐小春上套了，这里面还有一个问题：万一百康上不了市呢?万一!再有徐小春担保债务，把自己的公司拖入这趟浑水，也划不来。

这个百康就像钩子上的肉，宋伟国又舍不得又不敢要，翻来覆去，煎熬无比。或许这才是这个女人的报复?

宋伟国这一拖，徐小春也无计可施。徐小春和查老板从认识到联手确实是意外，反正商人是在商言商，联手的结果应该是查老板得了钱出国，徐小春出了气。但是不知道出了什么纰漏，宋伟国居然按兵不动了。她也不敢频频去探口风。

后来没多久，上市批下来了，是另一家企业，不是百康。有人说：瞧百康那股权结构就知道上不了市。你看看另一家的股东，某领导家亲戚，某风投，某基金，还有证监会退下来的人……

宋伟国出了一身冷汗。这段时间为百康他吃不下睡不着，生怕自己判断失误，倒成全了减肥大业。只是，被设下这个步步惊心的局之后，现在他总怀疑身边的人都要害他，合同有问题、谈判有玄机、连处熟了的生意伙伴都可能背叛、跟在身边好几年的秘书会不会也逮着机会咬他一口……下一个阴谋，躲在什么地方酝酿着呢?

宋伟国环顾四周，打了一个寒战。

编辑唐婷