美达:兄弟十年分家路

韦承武 郑洋

2012年6月6日，一纸仲裁书将梁广义变成美达股份实际控制人。旋即，6月9日，美达股份又公告称梁伟东将成为广东天健实业集团及其控股的美达股份实际控制人——三天内两易其“主”，对上市公司美达股份来说，不啻于一场闹剧。

殊不知作为这场闹剧的主角，梁广义、梁少勋、梁伟东，这三个男人围绕天健集团的矛盾、猜忌、背叛和争斗，历时已近十年。

夺位

将天健集团股东内斗摆上台面的，是四个月前美达股份董事会控制权之争。

2012年2月20日上午8时45分，美达股份公司206会议室，股东们陆续就座，等待召开临时股东大会审议董事会换届事宜。没想到半小时后，公司董秘胡振华匆匆到场，宣布股东大会因“突发状况”需要延迟。9时45分，胡振华又宣布，由于董事会未能核实天健集团的授权委托代表人张崇彬的投票代表权，股东大会就此取消。到下午4时40分左右，峰回路转，股东们按到通知，会议将在约一小时后举行。

结果是，当天美达股份原计划选出9名(6名董事、3名独立董事)新一届董事会成员，但其提交的第七届董事会候选人名单中，仅有两位获得通过，选举失败，将在2个月内择期另行召开股东大会。

消息一出，外界猜测不断。为什么一次看似简单的董事会换届变数频频、波涛暗涌?

事实上，美达股份第一大股东为持股20.23％的广东天健实业集团有限公司，而天健集团有3名自然人股东，分别是梁广义、梁少勋与梁伟东，持股比例分别为33.34％、33.33％和33.33％。与此同时，在美达股份第六届董事会中，梁伟东、梁少勋和梁广义分别担任董事长、副董事长与董事。

按照规定，美达董事会选举有三方，即大股东天健集团、美达董事会、美达公司，可以提交候选人名单，但最终的投票名单由美达董事会决定，而提名人是否当选则由投票占股比例多少决定。

也就是说，一方面，梁伟东作为美达股份董事长，控制了公司董事会，掌握了提名权。正因为此，2012年1月17日，在梁广义、梁少勋董事缺席的情况下，美达股份召开第六届董事会23次会议，表决通过了《第七届董事会候选人名单的提案》。

而另一方面，作为梁广义、梁少勋的授权委托代表人，张崇彬代表了66.67％的天健集团股份，直接决定投票结果。于是2月20日当天仅有两位获通过的董事候选人梁宗强和梁瑞伦，正好分别是梁广义和梁少勋的儿子。

显然，梁广义、梁少勋两位股东与梁伟东在美达股份董事会候选人名单上有着重大分歧。

为了调和这一分歧，据说三天之后，江门的六大家族——梁广义、梁少勋、梁伟东三大家族，以及同村生产来往频繁、关系紧密的另三大家族，终于坐到了一起。其中另一家族代表建议，“能不能团结一点，不要搞这些事情?”最终却不欢而散。不仅如此，梁伟东更提出天健集团分家方案。

“三国杀”

的确，一方控制了美达股份董事会，另一方控制了最终投票结果，双方又不可能妥协，最终只会出现僵局。僵局何解?唯有分家。理想的方式是把天健集团资产分成3份，每个股东完全占有挑选好的子公司100％股份，不再交叉持股。譬如美达股份，将由三位股东中的一位单独持有。但理想终究只是理想，关键是分家该怎么分?谁说了算?

事实上，在天健集团32年发展史上，这并不是第一次分家危机。

作为江门第一民企，天健集团的发家故事一度称得上当时广东实业家的一个典范。1980年，同村的梁松新(梁伟东之父)与梁广义、梁少勋一起筹办了这家小五金厂。三人约定各自拥有企业三分之一的股权。32年过去，天健集团实现了从单一的五金配件制作到引领家私、物流、造船、化工、高分子聚合等行业的跨越。目前集团约有总资产40亿元，员工6000余人，位列全国民企500强。

从某种程度上说，三角关系或许是最稳固的关系。然而兄弟可以一起打天下，并不一定能一起坐江山。按照梁伟东方面的说法，早在1990年末，梁松新就因企业发展思路上的分歧首次提出“分家”，但当时并未得到另两方股东同意。此次纠纷最终以梁伟东“接班”梁松新和解。

可强扭的瓜不甜。梁伟东的入场非但没有弥合三方矛盾，反而将这场“三国杀”推向高潮。

2002年，梁少勋再次提出分家。这次源起1998年梁广义从天健集团划出7000万元在香港南丫岛与人合作开发一个项目，但梁少勋与梁伟东并不赞同这一项目。当然，这一次分家又没有分成。直到2008年亚洲金融海啸爆发，这一旧事埋下的矛盾被激化，梁伟东遂与梁少勋联手罢免了梁广义天健集团董事长一职，改由梁伟东接任。

看上去梁广义时代宣告结束。不料2011年8月，因经营理念不同，梁少勋又转向与梁广义结盟，合力罢免了梁伟东的职务，重新推选梁广义担任董事长，梁伟东仅保留上市公司美达股份董事长一职，“同时要求梁伟东对于这几年公司的运作情况，资金使用做一个清楚的交代。”

三年前的一幕似乎重新上演，三方格局再度改写。然而更具戏剧性的是，短短一个月之后，2011年9月28日，天健集团31周年厂庆仪式上，梁广义、粱少勋与梁伟东三位股东因涉嫌单位行贿，突然被江门检方带走。次日，仅梁伟东一人被放回，而梁广义与梁少勋至今身陷图圄。

三方矛盾就此白热化。

交锋

“到了这个地步，肯定要分家，不分都不行。”“如果不同意分家，两个人(梁广义、梁少勋)就出不来；分了，就能马上出来。”诸如此类的流言在江门不胫而走。

梁广义、梁少勋的全权代理人张崇彬由此直指梁伟东有意举报制造冤案，欲避开审计而分家。而梁伟东方面则回应称检察机关抓谁自有其掌握的证据和理由。

如果说之前还是三国演义，那么之后就是张崇彬与梁伟东的正面对峙。

第一次交锋关于公章。“在梁广义与粱少勋被羁押后，其家属提出要以天健集团的名义办理取保候审，2月7日下午，梁伟东就让我们带着保险箱的钥匙去拿公章，在申请取保候审的文件上盖章。但盖了章之后，梁瑞祥拿起公章就走，我和另外一位工作人员都上去想拦住梁瑞祥，但都被挡了回来。”一位天健集团工作人员告诉记者，带走公章的梁瑞祥，正是梁少勋的儿子，“从此以后，天健集团的公章就处于张崇彬一方的私自保管下，张崇彬一方利用公章对当地政府部门、证监会大量发函，进行对梁伟东的举报。美达股份董事会改选前，张崇彬一方就曾经向证监会发函，称梁伟东个人有未偿还的到期债务等问题，因而不适合担任上市公司董事长，梁伟东还因此接受了广东省证监局的约谈。”

反之，张崇彬一方却表态说，尽管此前三方股东确实围绕公章归属产生了一些争端，但目前公章已经归还。

双方各执一词，孰真孰假，旁观者无从定论。但一位接近天健集团内部的人士告诉记者，“据我们所知，自公章被强抢后，天健集团就再未对外签署一单合同。”

股东内斗带来的还不仅仅是业务停滞。接下来2月20日爆发的美达股份董事会控制权之争见诸报端，以及天健集团面临分家的消息，让唯恐潜在风险的银行纷纷停止对天健集团及其下属子公司的贷款发放，部分银行甚至提出了提前还贷的要求。

尽管如此，冲突依然愈演愈烈。

2月26日中午，梁广义的儿子梁宗强接到司法机关通知称梁广义要见其代理律师。梁宗强随后与梁广义通了电话。梁广义告诉梁宗强，他签了5份分家协议，还写了一封家书，让律师带回给梁宗强，并嘱咐梁宗强按签署的协议进行分家。

出人意料的是，拿到梁广义签署的5份协议后，26日当天，梁伟东的授权委托人电话催要协议，张崇彬与梁宗强并未同意；27日，江门司法机关介入，征求梁宗强对分家协议的意见，梁宗强再次拒绝出示协议。

按照张崇彬一方的说法，此事蹊跷之处颇多：其一，把5份协议带给梁广义的是此前已经被替换掉的代理律师；其二，分家方案大有问题，而且分家协议中原来需要张崇彬签名的地方，现在已经给删去了。”其三，梁宗强与梁广义1分多钟的通话中，梁广义明显情绪激动，语气与平时很不一样，“他在签署上述文件时是什么状态?还有他对这五个月以来外面所发生的一切是否了解?有没有给人误导或者威逼之类的事情发生?”梁伟东大有逼宫嫌疑。不仅如此，“梁广义、梁少勋原本应该在2月29日就获释放的，但现在司法机关又以涉嫌资金挪用为由，延长了拘留时间。关于分家方案，应该等梁广义、梁少勋取保候审出来之后，他们和梁伟东亲自谈判并执行。”

言下之意，分家一事，你梁伟东说了不算。

此言一出，梁伟东同样愤愤不平，“梁广义都已经签字的协议，他们为什么就不愿意执行?”“事到如今，我们之间连最基本的信任都没有了，不可能再合作下去了。”2012年2月17日，梁伟东竟提请诉讼解散天健集团。

暗战

大股东风波不断，美达股份自然不能幸免。

4月16日，美达股份董事会选举再次失败。一位不愿透露姓名的法律界人士向记者表示，目前只有通过司法程序才能解散天健集团，不过法院受理时间不长，乐观估计，走完程序仍需近一年时间。然而与此同时，按照广东证监局对美达股份的整改要求，美达股份必须在6月16日前召开2012年第3次临时股东大会，选举第7届董事会董事。时间已然不多。

不仅如此，4月12日，美达股份发布2012年1季度业绩预告，数据显示，1季度公司盈利约2200万元，同比大幅下降55％。同日另一份公告则称，鉴于天健集团股东纠纷不断升级，导致公司董事会换届工作迟迟未能落实。与本公司有业务往来的工行、建行等相关合作银行，因担心本公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了本公司原料采购和组织生产。从4月份起，公司9条聚合生产线已停车2条，占比聚合总产能近10％，目前聚合开工率为70％左右。

显然，数月以来被大股东内斗殃及，经历停贷、停产磨难的美达股份，已经被推到了火山口上。

关键时刻，梁少勋站了出来。尽管他在天健集团一直没有真正意义上的领导权，却似乎一路决定着天健集团的“天平”倒向何方。

2012年5月13日，梁少勋撤销了由梁广义的外甥张崇彬代为行使其所持有的33.33％天健集团股权的委托，转而将自己的股权委托至梁伟东名下代为行权。这无疑让此前分立的美达集团董事会的提名权与天健集团对董事的表决权都归至梁伟东一方，抗衡不再。看上去，梁伟东似乎已经取得了这场争斗的决定性胜利。

随后，美达股份发布了在6月15日召开临时股东大会的通知。

让梁伟东始料未及的是，剧情再次翻转。5月29日，张崇彬抛出一份梁广义与梁少勋之间的股权转让协议。这一系列协议显示，早在2011年7月，梁少勋就已将其持有的天健集团股权悉数转让至梁广义名下，梁广义也向梁少勋支付了首期股权转让款。只是由于梁广义、梁少勋在签署《股权转让协议书》不久后即被检察机关羁押，相关股东变更登记手续才被迫推迟。

也就是说，梁少勋对其名下的天健集团33.33％股权不享有股东权利，也无权进行处分，其试图将持有股权委托给梁伟东的行为无法生效。

显然，这份被张崇彬一方雪藏了300多天的股权转让协议，才是真正的杀手锏。

那么为何在雪藏300天后才将这份股权转让协议公布?张崇彬淡定表示：“这份股权协议一直都存在，只是之前对方一直说我代理股东行使权利的行为是违法的，加之两位老人又在看守所里，我这方面有些势单力孤，多方考虑下才一直没有拿出这份股权转让协议。如果没有梁少勋与梁伟东签订股权委托协议，也许这份股权转让协议现在我也还不会拿出来。”

态势看似又回到原点。却又不是原点。

一方面，6月1日，天健集团作出临时股东会决议，确认梁少勋已将其股东权力转让给梁广义，并将积极配合梁广义和梁少勋办理股权变更登记手续。6月6日，美达股份对外披露了关于控股股东实际控制人变化的提示性公告，天平似乎倒向了梁广义一方。

而另一方面，江门市公安局已决定对梁广义、梁少勋、梁伟东三人涉嫌挪用资金一案进行侦查。美达股份公司股票自6月6日起停牌。

不能分还是不能让?

距6月15日美达股份股东大会仅10天的时候，梁广义再次掌握主动权，无疑让美达股份董事会换届再次罩上阴霾。从某种程度上说，美达股份是梁伟东的心血。自2009年2月他掌舵美达股份以来，公司披露的年报显示，2008年至2011年美达股份利润总额分别为16589万元、1544万元、10329万元、14443万元，顺利实现扭亏为盈。

然而当下，美达股份正面临内忧外患。正如一位业内人士所说，早先美达股份在锦纶行业内是绝对的龙头老大，但近年来由于国内产能增加速度较快，行业竞争越来越激烈，再加上大股东闹分家或已无法顾及公司重要决策，在当前化工化纤行业面临着行业整合的背景下，美达股份很可能因此错失良机。

何去何从?

当外界认为天健集团这一次分家将就此无限期拖延下去的时候，峰回路转。短短两天之后，2012年6月8目，梁伟东就与梁广义签订了析产总协议。

协议商定梁伟东方面将获得美达股份、江西晶安、天昌投资及仅持有美达股份和江西晶安之后的天健集团权益。其他可分配财产全部分配给梁广义。而在上述资产过户后，梁广义同意将其持有的天健集团66.67％股权以零价格转让给梁伟东。

同时，梁广义还同意以天健集团的名义对选举梁伟东为美达股份第七届董事会董事投赞成票。若梁伟东顺利当选，梁广义将通过自己推荐的当选董事选举梁伟东为美达股份董事长。

也就是说，从牌面上看，如此分家，梁伟东显然吃亏。但这意味着美达股份的实际控制人将变更为梁伟东。截至记者发稿前，6月15日，美达股份召2012年第三次临时股东大会，其第七届董事会人选终于尘埃落定。梁伟东顺利当选董事长。

尽管如此，美达股份会就此走出低谷吗?据知情人士透露，美达股份被冻结的授信已高达10亿元以上。“10亿元只是一家银行的额度，但实际上不止一家银行采取了这一做法，因此所有被冻结的授信将远高于10亿元。”

由此回顾十年分家路，三个男人“掰手腕”，意气之争，一损俱损，究竟是不能分，还是不能让?

编辑

彭靖