油企董事会起航

■文／本刊记者 张 娥

油企董事会起航

■文／本刊记者 张 娥

虽然董事会治理模式在一些央企中早已试行，但对于石油企业来说是一段全新旅程的起航。目前，油企只是刚迈进了董事会时代的门槛。未来董事会制度进一步完善，董事长与总经理的角色做到不缺位、不错位、不越位，还需要一个过程。

近日，中石油等石油企业内部的董事会浮出水面，即刻引来媒体追捧。其风光场面的背后，却隐藏着令人尴尬的局面。

有经济学家提出过一个“控制权丧失的不可弥补性”的概念，大意是说一个人在担任企业领袖时，获得的地位上、感情上的满足感是不可替代的，因此很少会有人愿意主动放弃自己手中的控制权，这就必须有一个过硬的退出机制。

在当前石油国企中，有董事会、总经理、党组部门等多个职权相当的管理部门分设，虽说是一件值得拍手叫好的事情，但事实面临许多尚未解决的问题。分设职能后，从感情上谁也不愿意主动放弃手中的控制权。在今后的管理和决策过程中，谁权力更大？究竟谁管谁，谁听谁的？内外董之间、董事和经理层之间能不能顺畅地沟通？

作为石油行业来说，董事会治理公司没有经验可循。但这一步是不得不走。

专家一致坦言，中国石油企业的董事会成立，只是万里长征迈出了第一步。接下来的万里路，困难和挑战颇多，需要耐心和毅力去不断克服。中国企业的董事会制度，只能是具有中国特色的董事会管理方式，是有别于西方纯粹的董事会治理方式。

艰难的第一步

国资委一直推进董事会制度在央企的设立。2005年在宝钢集团首设董事会以来，至今已有数十家央企在集团层面成立董事会。董事会模式已经在不少央企中取得了有效的成果。

最为典型的例子是中国建材集团的董事会运营模式。和大部分央企的董事会一样，中国建材也是从最初的尝试，企业迅速找准定位，实现了企业的成功转型。

石油石化行业，虽说早已进行海外上市，并不断改革以按照现代企业方式运作，但对于董事会制度的建立，一直是“只闻其声不见其人”。

现状从今年4月初的一纸调令开始发生了变化。这是近五年来最轰动的一次石油公司高层变动。

而这此变动，便是业界猜测得最多的——董事会制度。之前，中国石化集团、中海油集团层面均尚未有董事会。有趣的是，在新的任命中，傅成玉、王宜林就任的，都是“集团董事长”一职。

◎各大跨国石油公司的“战车”已开入中国，国有石油公司实施董事会制度，与国际接轨刻不容缓。供图/CFP

有经济学者指出，将股份制推行到集团公司层面，成立董事会，引入股权多样化，推动央企整体上市，这样才能最终完成国有企业在现在产权制度跟市场经济条件下的改制。

直到11月6日，中国石油集团最终建立董事会，确立董事长、总经理人选，将董事长和总经理分设。

这对中国的石油企业集团来说，无疑又是一次战略转型。一位在央企做过多年外部董事的专家感慨地说：“俗话说，‘种瓜得瓜，种豆得豆’，战略是选择，企业首先确定了做什么、不做什么，有了一个清晰的目标，然后围绕如何实现，缺什么就找什么。中国的石油企业就要这样，以领先的战略思想做领先的行动，才能实现石油集团的跨越式发展。”

业内人对此举，却是有种“千呼万唤始出来”的感受。的确，这一步的迈出很艰难，这一步的迈出也是意义深远的。这标志着石油石化行业彻底宣告了过去“一把手”式的管理，进入规范的董事会时代。

北京求是联合管理咨询公司董事长安林博士认为，中国石化、中国海油，再到现在中国石油的调整，整个过程都贯彻了国务院关于国企改革的战略。这表明国家对中央企业开展公司法人治理建设的决心，关系国家经济命脉和国计民生的石油行业也同样需要加强公司法人治理建设，这是好事，有着积极意义。

安林进一步评价道：“这次石油企业的改革，体现了国家深化国资国企改革的魄力。打破了一把手体制，杜绝了内部人控制，通过建立董事会将决策权与执行权分开的架构，使企业向市场化改革迈进，使企业决策和管理更加民主、科学、规范，有利于油企做优做强，这是非常重要的。”

有效的风险控制

回首国企改革路，部分国企领导人在各种因素作用下相继落马。从烟草大王储时健的无期徒刑，到打工皇帝陈久霖的兵败狮城，再到乳业教父郑俊怀的身陷囹圄。即使老谋深算的欧阳忠谋也只能望着普天700亿元资产仰天长叹，踌躇满志的倪润峰更是慨叹“廉颇老矣”。

如果继续沿用以前央企的管理模式，国有企业这样的风险是很难避免的。

中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏表示：“在现代大公司制度中，董事会是重要而有效的制衡制度，与企业统一指挥高效形成平衡。国有石油企业，可能因为几年前的陈同海事件，给国家主管部门、主要企业造成较大的震动。如果不改革，继续延续之前的一把手管理方式，企业的重大决策等方面会有较大的风险。”

从别的行业来看，董事会在控制风险上显得尤为重要。在中国建材集团，2007年，经理层提出过一个海外基金的议案，在董事会会议室讨论过两次，最后被外部董事否决。后来全球金融危机爆发，项目就此搁浅。这是中国建材集团董事会成立五年来，唯一被否决的议案。但今天看来正是一个英明的决策。

“董事会将改变央企的管理，这是必然的路径。”安林评价说，“董事会与经理层叉开，两权分离，外部董事过半，又互相制约，有利于科学决策和风险控制。在一些有争议的决策上，投票表决，使得企业决策更加民主、科学。加之，决策执行中，还有董事会、监事会的监督，风险控制更能得到保障。”

事实上，像中国建材这样的风险，对于国有石油企业来说也是存在的。

“原来石油集团实行的一把手管理模式是集体决策制，一旦出现问题，谁都不负责。但现在的董事会制，则是投票制，责任可追究的，外部董事的决策是极其重要的。”上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善表示，“这次把经营层和决策层分开，总经理班子负责日常经营，而投资、决策等职能转入董事会，起到一定制约作用，能规避企业存在的风险。尤其是石油企业，在对外投资、海外业务扩张等很多环节风险较大，操作上很容易出问题。今后企业生产经营上由经营层负责，而企业风险管控包括对经营层的监督、考核等都有董事会来负责，是董事会一个重要的职能。”

对于董事会的工作职能，刘纪鹏主任则给出了非常具体的建议：“我对石油企业设立董事会制度有两个意见：一是董事会既要对总经理形成有效制约，又要做到如何不干预企业指挥，因此在董事会人员的选拔上，这很重要；二是董事会里董事的法律界定，国有石油企业最重要的股东是国资委，国资委派出的董事，不是外部人。因此董事会人员组成按照内部和外部的划分是不科学的。我主张按照执行董事和非执行董事划分。经营管理层有财务总监、总经理、人事部长等都是执行董事，而股东派出的董事，不从企业获得工资而是股东国资委发薪，应称为非执行董事。这些人是股东派出的，同样有权利管理企业。”

◎为蓬勃发展的大炼油，大乙烯拴好安全带，是周吉平和王天晋面临的重要任务之一。 摄影/李全中

刘纪鹏主任进一步阐释道：对央企来说，一般是各大国有公司离退下来的干部、领导，经过培训后进入国有企业公司做董事。这是有意义的，因为这些人中有相当部分是对央企很熟悉的人。但仅仅这样选择外部董事会成员是不够的。国资委应该从职业经理人市场选拔一些专业的人员来做董事，即独立董事或非执行董事。这些董事能更好地对股东负责。

如今，在央企中试点较成功的企业董事会，诸如中国建材集团。在公司外部董事中，它选择了在海外并购中叱咤风云的人物——张健和郭建堂。他们具有非常丰富的海外投资经验，给中国建材集团国际化的帮助是非常大的。

“三大石油企业的董事会成员，除了现有内部董事成员外，还要有一定比例的职业董事来构成独立董事。可以选拔一些精通管理、战略、技术、经济等方面的专业人才。他们有专业执照、职场经验丰富，能够把握国际大事和石油走势。他们可以是会计专家、法律专家等，能够跟踪企业活动，并对企业财务实时分析。他们的职能不是简单的制约总经理，而是控制企业的综合风险，包括利率、汇率、石油价格和产业金融资本等等。”刘纪鹏建议。

复杂的权责界定

今天，在一个有着董事会的现代公司制企业中，企业主要经营者都由国资委任免，或者仍由国家有关部门任免，以至于董事会和《公司法》在现实中的作用缺位，不能不说是一种尴尬。

这样一种尴尬的局面，对于石油石化企业来说，也是同样如此。

石油企业新设立董事会，分离董事长和总经理两大重要职位，今后在工作中还面临着如何匹配各权责主体的权利和责任这一大难题。

上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善提出了这样一个问题：“我对石油企业整个经营管理的前途，有点担忧，害怕难以实现突破。因为董事会、经理层与公司党委三者的职能很多时候很难分清，可能党委负责的一些工作，董事会也会做。”

安林也指出：“这个矛盾，央企较为普遍，也确实是个非常现实的难题。董事长、总经理、法定代表人、党组党委书记等多个层面，权责到底如何配置？很难，也很有讲究。”

董事会不应是形式上的东西，而应是能动的，为企业创造绩效，为企业发展服务，为股东创造利益。这是最终衡量董事会的标准。

董事会一方面定战略、做决策、管大事、把方向，另一方面积极指导和促进经理层创造性地开展工作，把更多的经营性事务授权给经理层，使内部制衡与市场效率相结合，进一步提高企业的决策质量和执行效率。所以，董事会不仅要制定战略，而且要对经理层有指导的作用和责任，并不是简单的“我是董事做决策，你是经理层来执行，执行不好就换人”。

对于石油企业几大主要职位权责的匹配上，安林博士建议：“企业在制度上，一定要有一个明确、清晰的权责体系设计，这很重要。而且要根据中国国有企业的特色，来建设具有中国特色的公司治理制度。规范的董事会制度要明确：是董事会对企业负责，而不是总经理对企业负责。总经理只对董事会负责，总经理要由董事会聘任。”

安林博士进一步表示，在目前推行规范董事会建设的中央企业里，董事会选聘总经理这一点，还不灵，还存在行政的或政治的干预力。因此，要充分研究我国的国情政体企况，正视中国特色，找到一条党管干部原则同公司董事会市场化选聘经理层相结合的发展道路。

把董事会干什么、经理层干什么都定下来，按规矩去做。但制度再好再细，也要靠人来运行，因而更重要的是董事长和总经理能不能合作好。

“做董事长意味着在做完决策后，要充分地授权，交给经营班子去执行。许多企业治理和管理的矛盾，都是因为企业授权不科学、不充分，行权不顺带来的。只有规范治理，把决策层和管理层有效地分开，并实行充分授权，才能顺利行权，提高公司的决策水平和工作效率。”一位央企董事长坦率地说。

对于合理授权，这位董事长这样阐释：如果决策层认为决策内容太多，可以切一刀下来，小一点的事情授权给经理层负责。这是董事会权力的延伸，而不是经理层自身的权力。授权层面的决策事务经理层不担责任，责任仍是董事会来负。

是的，石油行业的董事长也应该有这样的胸襟和气魄。这还需要一个过程。

关于未来石油企业董事会构成的建设。祝波善总经理给出了两点建议：一是董事会成员要扩大外部人员组成比例，即非公司内部工作人员，否则无法发挥董事会的作用。二是对董事会运行规程、议事规则，不断规范。因为董事会与经营层，既有相互制约的关系，又不能因此形成牵制，否则影响工作效率。

对此，安林也表示，外部董事成员过半甚至过大半，董事会与内部经营者只有较小的交集，这是非常重要的前提。同时，如何让董事会更独立，或者说让董事会实体化，这是很重要的。可以选择给一些实体性权利，进一步完善。

像先行者——中国建材集团的董事会，运作就是如此。除了外部董事占多数外，还积极发挥主导董事的作用。董事长和经营层、内外部董事决策沟通充分，顺畅关系。董事会的各位董事在企业的日常生产经营过程中能做到帮助到位又不越界。

在权责关系的确定上，还有一个主体是不能忽视的，而且也在影响着董事会的建设。目前国资委调整“一把手”的做法，事实上与过去组织部门任免干部一样，还没有把国企高管当做董事、监事身份来看待，而是作为干部看待。

董事会制度是现代企业制度的核心。理想状态下，对国企负责人必须分层管理。国资委只能任免董事、董事长，而总经理只能由董事会任免。他们也只能是利用市场机制选拔或退出，决不能采用以前的干部任免机制。国资委不分层次地直接任免企业高层领导，是对企业董事会制度的一种挑战。

对此，安林认为，董事会的核心就是让董事会拥有经理层的聘任、解聘权。目前央企还没有实现，尽管《公司法》是这样规定的。现在企业制度，应该让董事会权利还原，拥有聘任经理和考核经理的权利，这才能决定公司改革成效。

“按照市场规则来治理，这是一个很大的问题和挑战。国资委管理的方式方法需要有变化。以前石油集团是国资委的工厂、行政附属企业。现在实行董事会制度后，国资委变成股东，股东只能派董事，只是股东与董事会的关系，任何股权或资本管理都要按照市场规则来运作。”安林说。

涅槃式的重塑

董事会治理公司，凝聚了现代企业家们的战略和指挥。但董事会管理模式，不是一个简单的概念，战略、路径、采取的办法，以及转变后采取的运行方式、管理体制和机制都很重要，是个全新的东西。

如果不从旧的管理方式中重生，石油企业董事会会不会像过去国企董事会一样成为橡皮图章，形同虚设?

显然，这将是一个涅槃式的重生。

对石油企业而言，这种重生意味着什么?一是对董事长和总经理分设任职的尝试；二是每个个人学习能力的限度，尤其是作为决策组织的董事会要习惯于战略思维、善于学习；三是企业对在职外部董事的承受力和接受力；四是从内部董事到外部董事、董事长到总经理,快速的角色转换与思想转变等。

祝波善表示，最深层次的问题就是内部观念上的改革，这不是一朝一夕的事情。

安林指出，虽然董事会是公司法人治理结构的核心，但就目前我国央企所推行的董事会制度，大家对它的认知还很薄弱，观念很模糊粗放。原来都是企业领导一人决定，现在董事会有董事长，现在的总经理权责也不是此前管理下总经理了，董事长跟以前也不一样了。只有对这个认识到位，才能在治理上得到保证：董事长该干什么不该干什么，总经理该干什么不该干什么，这点区分是非常重要的。

一位央企董事会的董事长是这样理解其意义和作用的：“董事会实际上在企业里是核心，是领导机构、权力机构，也是企业在市场中竞争的战略性力量。它有点像战争时候的参谋部，让参谋部的人出去单打独斗可能不见得行，但是这些人能够运筹帷幄之中，决胜千里之外。”

◎董事会制度将为“油宝宝”们的健康成长保驾护航。 摄影/胡庆明

安林说，董事会制度的设立，是一个重大的企业制度变化。搞好董事会建设，首先需要观念上的重新塑造。今后石油企业还要对外部董事进行规范，从央企案例来看，目前董事管理的观念，董事长和总经理的权责规定，都需要重新树立。

“观念的变化，特别难。董事会的建立，认知的塑造，都还需要一个过程。”安林博士认为。

不过，对石油企业董事会治理理念的重塑，安林给出了几点建议。一是公司高层从董事会到经理层，从董事长到总经理乃至其他高级管理人员，都要积极转变观念，统一认识。二是董事长要有个良好的心态。特别是从国有独资企业总经理身份转换来的国有独资公司的董事长们，要有一个思想上的定位。三是尽量避免一个要命的观点，就是有的央企总经理认为董事会只负责战略，其他都归经理层，这种观念上的强势是很可怕的。事实上，总经理是对董事会负责，其职权是由董事会授予而来的。四是国资委的监管理念也需要重新塑造，监管组织与监管流程也要再造。

中国建材集团董事长宋志平坦言：“我自己深有体会，刚做董事长时，由于突然没有了那么多执行部门的汇报，也曾有过‘若有所失’的感觉。但随着逐渐进入董事长角色,发现做董事长也不是件轻松的事，需要了解、思考和研究的东西很多，忙得不亦乐乎，工作十分充实。我牢记自己是董事长，不要总操心经理层执行上的事。”

宋志平说，董事长要站得高，真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。一个非常好的经理，不见得能做一个非常好的董事。两个角色的内容有所不同。侧重面也有所不同，从过去亲历亲为的经理到做决策的董事，最需要是转变自己的心智模式。所以，要建设学习型董事会，要强调改变心智模式，促进大家学习、转型，做称职的董事。

在国资委的试点实践中，董事长大多是由原来的“一把手”担任，做董事大多有个适应期和心理过渡期。

万事开头难。随着新的旅程起航，但愿三大石油集团的董事长们都能够尽快适应新的工作方式。