山西煤炭企业整合后的公司治理与社会责任

王 涛

（中吕律师事务所， 山西 太原 030012）

山西煤炭企业整合后的公司治理与社会责任

王 涛

（中吕律师事务所， 山西 太原 030012）

2011年5月，山西省煤炭资源整合和煤矿兼并重组工作全面收官。这意味着山西省煤炭产业将进入一个新的发展阶段。在新的发展阶段笔者认为主要工作是巩固已有的整合成果，使整合后的煤企高效、健康、稳定的运作。

公司治理理论及内容

公司治理是指为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。

围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。其中利益相关者理论被各学界广泛接受。

利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者，包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。

基于以上公司治理的理论可将公司治理的内容分为两个层面：一是公司内部治理机制是公司治理最核心的问题。这一问题包括两个主要方面：1.股东与公司管理层之间的关系；2. 控股股东与一般股东之间的关系。二是公司外部治理，在这个层面笔者主要想探讨公司的社会责任。

完善煤炭企业整合后的公司治理

完善股东与公司管理层之间的关系

早在1965年，Alchian就指出，鉴于对国有企业而言，所有的公民都可以被看作是企业的所有者，因而国有企业的所有权实质上比私人企业更加分散，结果将导致更加严重的委托代理问题。

在完善股东与公司管理层之间的关系中要注意两个问题：一是要很好的对管理层进行激励和责任问责；二是要解决管理层滥用权力损害股东权益的问题。上述两个问题解决不好会导致国有资产的流失。为此要针对管理层制定既符合市场经济又能解决国有公司管理层特有问题的规程加以规制。

控股股东与一般股东之间的关系

山西省此次煤企整合，被外界广泛的误解为国进民退而备受质疑。笔者认为应正确理解此次山西省煤企整合。煤炭作为关乎国家和民族未来发展的战略性资源，其地位和意义非同一般，因此山西省煤炭兼并重组选择的方向是绝对正确的。国家对煤炭资源要有一定的控制。这里的一定控制是指开采权和开采量，不是其它商业主体不许进入。其它主体的合理介入有利于煤炭企业的健康发展，但对其介入的程度应限定于资本收益。这样在煤企中会形成国有为控股股东和其它一般股东的股权结构。在控股股东与一般股东之间的关系中，要解决好股权比例的问题，中小股东的保护问题，股东的广泛性问题使更多的人特别是为山西煤炭产业发展做出贡献的山西人民分享山西煤业发展的成果。

山西省此次煤炭整合后煤企的存在形式，将以五大煤炭集团为主。为此要特别解决好国有大企业集团中母子公司治理的问题和国有企业集团自身公司治理的问题

首先，要完成被整合煤矿内部的有效整合。

虽然目前在法律和外部形态上企业的整合已完成，整合的公司已在一个集团公司控制之下，但实际上企业整合的成功关键在于内部的整合。由于被整合的煤矿一般是私营小煤矿，管理制度、企业文化、工作方式和国有大矿有明显差异，要完善大企业集团中母子公司治理公司，要从被整合煤矿内部先建立完善的公司治理结构。

其次，处理好母公司与子公司之间公司治理问题。

在我国煤炭行业，并购公司与目标公司整合后，形成了集团母子公司关系的组织管理模式，由此可能产生两种极端倾向：一是倾向过度集权。即企业集团把本应属于子公司的经营管理权全部集中到了母公司，子公司缺少生产经营自主权，丧失了灵活性和积极性。母公司对子公司的日常经营事务插手太多，因不能完全掌握各子公司的实际营运状况，易于做出判断上的失误或者延误决策时机，从而客观上阻碍了子公司的健康发展。另一种倾向是分权过度。集团为松散的经济联合体，母子公司缺乏资本或产权纽带联系，在产供销、人财物方面也没有任何关联，出现“形合神离”的局面，集团公司无法充分实现并购后的资源共享和规模经济效应。母公司只是作为收集和传递信息的中心，对下属子公司没有实质性的控制权。为此要合理分权制衡处理好母公司与子公司之间公司治理问题。

最后，完善国有煤炭集团公司中母公司的公司治理。

国有煤炭企业公司治理存在的问题：

一是股权结构不合理，公司的股权以国家股和法人股等非流通股为主。股权高度集中于国有股，会导致两个突出问题：其一为“行政上的超强控制”。政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，影响企业经营绩效的提升；其二为股权过于集中，导致外部股东对企业行为和经理人的约束相对弱化，公众股东对上市公司缺乏有效的直接控制力。

二是公司内部治理结构不规范。在实践中，存在着股东大会成了国有大股东的“一言堂”，董事会虚设、结构缺陷明显，监事会作用发挥有限，国有煤炭企业党组织与法人治理结构的关系不明等问题。

三是治理模式建设的法制环境不完善，新《公司法》对国有独资公司的治理结构做出了新的规定，但仍存在着立法缺失的问题。其中，新国有独资公司治理结构中执行机关仍缺乏主体性，新国有独资公司治理结构中内部监督机制乏力，新国有独资公司治理结构中没有涉及的其他问题表现较为明显。

要完善国有煤炭集团公司中母公司的公司治理，一要优化股权结构；二要建立有中国特色的国有企业制度，解决好长期困扰我国国企公平和效率问题。

山西煤炭企业整合后的社会责任

山西煤炭企业整合后的社会责任，在此处笔者仅就对山西的社会责任而言。

山西煤炭产业对山西经济而言，就像鱼一刻也离不开水。山西人民为支持煤炭产业的发展做出了巨大的贡献。目前山西正面临转型发展的关键时期，离开了煤炭企业的参与，山西的转型发展不可能成功。

山西煤企可以通过以下形式对山西的发展做出贡献：

大型煤企的多元化发展，多元化的发展不但是煤炭企业长远发展的必然趋势，也是山西省以煤为基多元发展的转型跨越发展的要求。在具体的发展方向上，首先要以煤为基，以大型煤炭企业为基础，推进煤电、煤化、煤路等多元化发展”的战略思路，最大可能的挖掘煤炭衍生产业链的价值；其次积极进军新能源产业，作为传统能源的煤炭企业，进军新能源产业能使山西在未来能源发展跟上历史的步伐；最后转型发展，山西正在大力发展制造业，以煤机制造为突破口，作为山西的大型煤企应全力以赴扶持煤机制造业。

大型煤企设立投资公司，大型煤企有煤炭资源为担保，具有良好的信誉。这就意味着煤企具有强大的融资能力。在山西转型发展之际，煤企的融资能力，可为山西的转型发展提供必要的资金支持。

大型煤企对山西环境的责任

长期低水平的煤炭开采，给山西的环境造成了巨大损害。有一句话描述山西环境状况水深火热，面对如此环境压力煤企应承担起对历史和对山西未来的责任，加大对环境保护的力度，改善山西的投资环境。

在山西煤企整合后，可以预计将迎来大发展的历史机遇期。希望其能承担起对故乡的一份责任。

山西煤炭企业整合的完成，只是全省科学发展煤炭产业的一个阶段，要取得以煤为基、以煤兴产、以煤兴业，多元并举，推动全省的转型和跨越发展的最后胜利，还需我们不断努力。

1672-5050（2011）09-0019-03

（图片提供：山西煤炭编辑部）

张 辉