企业并购的财务风险分析

浙江台州广播电视大学 方美君

企业并购的财务风险分析

浙江台州广播电视大学 方美君

企业并购是伴随经济全球化不断深入而形成的一种必然趋势，它能够给企业带来潜在的效益。从企业并购的特征和国内外企业并购的实践来看，并购是一种投资行为，也是一项高风险的资本经营活动，很多企业因为并购变的经营困难甚至倒闭。本文对并购中的财务风险提出有针对性的防范措施。建立在国内外研究成果的基础上，着重分析了企业并购中的目标企业估值与评价的财务风险，并以TCL并购案为实例进行分析，对并购中存在的财务风险的防范进行理论分析，并提出一些具体的防范措施。

企业并购 财务风险 防范

现今世界，企业并购成为企业扩大经营范围，提高企业竞争力的重要手段。并购行为不仅是历史发展的大趋势，也是中国经济发展的重要问题。联想收购IBM的PC业务、上汽集团收购韩国双龙汽车公司、汇丰入主交通银行，冠捷科技收购飞利浦显示器业务，温州民企中国飞雕电器集团收购意大利墙壁开关老牌企业ELIOS等等。它作为资源优化配置的一种有效形式和企业发展的一种外部交易型战略，越来越受到我国政府和企业的重视。

一、企业并购的理论的阐述

企业并购，国际上通称为M&A(Mergeran&Acquisition)指一家企业以现金、债券、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。从财务的角度来看，企业的并购行为是一种投资行为。并购的财务问题就是对从投资决策开始到投资回报的检验为止这一投资行为过程进行财务意义上的控制。

本文将公司并购定义如下:在市场竞争机制作用下，一家公司通过有偿获得其他公司的部分或全部产权，从而实现对该公司的控制的一种经济行为。获取目标公司的部分或全部产权是途径，也是并购的初始目的。并购的本质是产权交易。本文中，凡属意图取得其他公司控制权的一方称为“并购公司”，而另一方被称为“目标公司”。

二、企业并购的财务风险概述

在发达的市场经济中，企业并购已经成为企业重组以及重新配置资本的有效机制，或者说，企业并购已经发展为对市场经济非常有益的高度复杂的金融服务体系。

企业并购风险主要包括：并购前的法律风险和反垄断风险；并购中的信息风险、融资风险和劳动力风险，以及并购后的整合风险、市场风险和财务风险。企业并购风险中的重点是财务风险

财务风险是指由被并购企业财务报表的真实性以及并购后企业在资金融通、经营状况等方面可能产生的风险。财务报表是一个企业经营情况的反馈介质，通过查看目标企业的报表，你可以从中了解到目标企业的财务信息或其他一些信息，供投资者参考。但是，虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况,甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。一旦投资者被其中的假象所迷惑，那可能会对包括投资者在内的其他利益联系者带来巨大的灾难。此外,企业由于并购行为可能出现资金流动性，资本结构不合理的情况，从而产生财务危机，使企业的生产能力下降，利润大辐度减少的现象，对企业的发展造成不利影响，甚至导致企业关门倒闭。因此,企业并购中的财务风险是并购行为中必须充分考虑的风险。风险是贯穿于企业并购的整个过程，每种风险都对企业的并购行为产生极大的影响，尤其是其中的财务风险，在其中有着举足轻重的位置。因此，本文针对企业并购中的财务风险进行重点论述。

三、企业并购中财务风险分析

TCL是我国一个耳熟能详的集团，在2002年的9月份，该集团进行了其并购之旅。首先收购了德国施耐德公司，2003年11月4日，成为一家合资公司。在2004年10月9日，TCL集团董事长与阿尔卡特集团的董事长签约成为合资公司，经过如此一系列的并购行为，TCL成为全球最大的彩电生产商和第七大手机生产商。从这些并购行为中，我们可以想象TCL集团已经变成国际大集团，但是该集团的盲目扩张背后隐藏的财务危机，在并购后的若干年慢慢显现了出来。直白的说，并购行为使得TCL集团陷入了严重的财务危机，背负了严重的财务负担。据有关专家说，TCL并购的盲目性以及并购后对风险的估计和防范不足导致了TCL集团并购的不成功。，

从案例中看，TCL的并购行为是不成功的，具体可以概括为以下几点：

1、盲目的进行扩张，缺少可行性分析

我们看到TCL集团在短短的时间内进行了几次相当具规模的并购行为，并且在并购前，只是注重并购后企业为其带来的利润和效益，而忽视了对目标企业的考查，缺少对整个并购行为的可行性分析，由此，给企业埋下了严重的危机，在并购之后，目标企业没有达到预期的收益效果，反而发生了亏损和财务危机。

2、没有选择恰当的支付方式

TCL集团在进行企业并购时所采用的方式采用了大量的资金付现的方法，而此时的目标企业是有着很大的亏损负债在身上的，这种做法是相当有风险的，对于一个集团来说，最重要的是要使得企业的现金流量保持平衡，但是该集团在进行并购时，采用了太过单一的支付方式，这样，就无疑增大了对企业的压力，任何一项收购活动都不是由收购方单方面设计来完成。在自由资金约束和反向利益驱动下，单一支付方式显然不能满足双方利益最大化和风险最小化的要求，因此，现实生活中的并购活动的支付风险控制必须通过混合支付结构设计来完成并购活动。

3、信息不对称、评估方法欠完善

1）估值过高提高了收购成本，增加了企业负担

目标企业的价值评估的目的在于制订合理的并购交易价格，价值评估的过高将直接导致并购成本的不合理上升，无形中减少了企业资金。增加企业的在并购中的负担。

2）估值过低使得并购方错失并购良机

价值评估失误的后果并不只有高估所导致的并购成本上升，低于合理价值的评估结果会产生过低的报价，并购活动的双方就无法达成一致，并购企业因此错失并购的大好时机，甚至可能出现竞争对手鱼翁得利的现象。

3）估值不当增加了并购后的整合难度

并购企业进行并购的目的是为了增加股东财富，因此在选择目标企业的时候就有一个预期，这个预期是有利于企业自身发展的。然而在评估过程中，因为信息不对称和其他等原因，这个预期与实际情况出现不吻合的情况，根据自身预期所做的管理活动也许就会出现并购后整合难的问题。目标企业价值评估中之所以出现上述的风险，主要有以下几点的原因：估值方法落后、中介发展滞后、信息披露不准确。中介机构发展滞后

4、没有充分考虑环境的不确定性

TCL集团在进行并购时，没有注意到这么多的细节，没有充分认识到并购行为中存在着的风险，最终导致企业出现了严重的财务危机，从中我们认识到并购并非是万能的，在并购中，企业如果只重视并购后带来的经济效益，而忽视并购中存在的包括财务风险在内的各种风险，这样就无行之中减少了并购的成功率。所以，企业在进行并购时应该进行充分的估计，并采取一些有效的措施，使得并购中存在的风险降到最低。

四、企业并购的财务风险防范措施的思考

针对企业并购在对目标企业估价、融资以及支付等环节产生的财务风险，提出相应的防范措施，降低并购中的财务风险。

1、改善信息不通畅的状况，充分认识目标企业财务报告的局限性，提高估值的准确性

由于目标企业的财务报表是并购过程中的首要信息来源和重要估价的依据，因此在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比较法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。另外，并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，对信息的真实性进行进一步的证实，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值，有效地降低并购中的估价风险，提高收购的成功率。

2、正确选择资金支付方式，降低融资风险

对于并购中的融资风险，我们一直在强调，要选择正确的并且适合自身企业实际情况的融资方法，所以，企业在并购后在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。而在筹集资金的过程中应该充分做到以下几点：首先要制定并购资金支出预算，以预算为依据，还要制定详细的支付时间表，确定资金支出程序和数量；接着为了防止陷入不能支付债务资金的困局，要发挥合同协议的法律效力，要主动与债权人达成偿还债务的协议，在签订协议的时候，要在并购前通知目标企业债权人，并与债权人进行协商，只有达成一致的协议时侯才可以进行并购。

3、加大关注目标企业资金营运资金管理，降低流动性风险

由于企业进行了并购行为，多少会对企业的资金状况产生影响，因此，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。企业不仅要关系自己的资金流动性情况，还要关注目标企业的流动性，如考虑目标企业能否比较容易地出售或者转为现金的前景如何，能否公开上市进行上市融资等一些比较有价值的因素。

4、注重并加强并购后的整合

并购整合的概念十分地广泛，归纳起来大致包含：人力资源整合、财务整合、组织机构整合、业务战略整合和企业文化及无形资产整合。在并购财务整合整个过程中，主要有以下几点策略：制定清晰的资金规划和战略；确定财务管理层的管理职责，特别针对目标企业的财务管理者制定完善的制度条例；最后要加强各个层面的沟通。

结论

正是上述企业并购的风险，导致了企业并购的众多失败。本文着重通过对并购中财务风险的深入分析，提出企业并购中财务风险的防范措施建议，主要包括：改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险；从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险；创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险；增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险；加强并购后的整合。

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