关于我国企业并购的若干问题分析

四川大学吴玉章学院 刘依依

四川大学经济学院 贾雨心

1 企业并购的基本概念及并购动因

“并购”顾名思义蕴含着“兼并”与“收购”两层含义。兼并又称吸收合并，是指两家或者更多的独立企业公司因故合并组成一家企业，一般情况下是由一家占优势的公司吸收一家或者多家占劣势的公司。并购的另一层含义—— “收购”是指一家企业为了获得对另一家企业的资产所有权或是企业的控制权，用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产。

1.1 企业实力得到极大加强

随着改革开放的深入和中国加入世界贸易组织，中国经济实力逐步增强，市场也不断对外开放，在激烈的竞争压力下，中国企业不断通过寻求各种措施增强自身的竞争力。随着企业在生产技术、资源结构、管理制度、经营策略等方面不断优化，我国逐渐出现一批实力十分雄厚的一流企业。

1.2 顺应“走出去”战略

近年来，中国政府不断鼓励国内那些实力雄厚的企业通过海外并购来获取能够促进本国长远发展的技术水平以及资源，不断加速“走出去”步伐。为了顺应“走出去”战略，政府不断放宽企业对外投资的限制，在发展市场经济的同时注意将本国经济同世界接轨，促进本国经济全球化。

1.3 金融危机催化剂

2007年底美国次贷危机引起的全球金融风暴，为了避免经济下滑过快，中国企业纷纷选择对外投资以释放泡沫。毫无疑问，这场危机也给中国带来了机遇，让中国企业有机会抄底海外资本，适时收购海外优质资源。

2 中国企业并购基本情况

2.1 中国企业海外并购起步较早，但发展缓慢

中国海外并购从1978年改革开放开始，但由于政策和制度等各方面的限制，对外投资一直发展缓慢，直至2003年，中国企业在国外的直接投资仅有29亿美元(203亿人民币)。从那时起到2007年，投资水平增长了10倍，达到占GDP0.8%的水平，但是仍远低于许多国家的水平。

2.2 经济危机爆发后我国海外并购活动频繁

2007年4 月中国移动通信集团收购米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司100%股权；5月中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买黑石近10%的股票；8月，沈阳重型机械集团旗下北方重工收购法国NFM公司，使得北方重工凸显隧道掘进机制造领域的技术优势，标志着中国建设世界级隧道掘进机制造基地的步伐开始加速；10月工商银行收购南非标准银行20%的股权，并成为该行第一大股东；11月雅戈尔集团以1.2亿美元完成了对美国KELLWOOD公司旗下男装业务部门新马集团的购并，此次交易为迄今为止我国纺织服装行业最大的海外并购；12月，以中国国家电网为首的财团以约为296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2008年第一季度，中国企业宣布了近260亿美元(1820亿人民币)的海外直接投资——几乎是2007年同期的2倍。

2.3 并购广泛分布于国内外

随着改革开放进程不断深化，越来越多的外资企业进入中国市场，也有越来越多的中国企业跨出国门，进入到世界市场。越来越多的中国企业参与大型海外并购计划：上汽集团收购双龙、联想集团收购IBM、TCL集团收购汤姆逊、中海油收购优尼科等。中国企业的并购广泛分布于美国、亚洲、欧洲，并且将积极开拓广大新兴经济体，如印度、南非等。中国综合国力不断增强，横向、纵向并购成功的案例增加。

2.4 更加注重品牌，营销，知识产权等无形资产

品牌是企业的名片，品牌效应甚至大于质量效应，并购企业获得被并购企业的商标和品牌使用权，从而占领了该品牌的市场份额。掌握了被并购企业的销售渠道，为企业产品的销售创造了有利的条件。

3 企业加紧并购的意义

3.1 扩大生产经营规模，降低成本费用

企业并购追求“1+1＞2”的结果，两个企业的合作导致企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效益。通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本，取得“低成本”竞争优势。

3.2 提高市场份额，提升行业战略地位

企业并购能够扩大企业的生产经营规模，随着企业规模的提升，企业的生产能力必然得到提高，企业的销售网络也会日益完善，那么企业所占的市场份额必然会有很大的提升，对于企业确立整个行业中的领导地位意义重大。

3.3 实施品牌经营战略，提高企业的知名度

品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。

3.4 实施多元化战略，分散投资风险

在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

4 中国企业并购侧重分析

4.1 海外并购侧重行业——资源类企业

加入WTO之后，中国日益成为国际制造基地，中国企业实际上在相当程度上承担了为全球提供工业制成品的任务，这进一步增加了对自然资源的消耗。但是，我国本身是一个资源贫乏国，因此，随着中国企业制造能力的迅速扩大，从海外输入资源就显得日益迫切，而矿产资源等大宗商品市场价格的大幅上涨和剧烈波动促使了中国企业到海外并购资源类企业，以获得供应稳定、价格合理的资源。鉴于矿产和能源的稀缺性，矿产、能源行业的公司是中国企业海外并购的首选。从年初中国铝业宣布有意注资力拓开始，到五矿集团收购澳锌矿公司，到广东顺德日新收购智利特大铁矿，再到年末中国铁建与铜陵有色联合收购厄瓜多尔铜矿等，都是海外资源寻求型的并购。受金融危机和各国经济衰退的负面影响，全球资源商品价格下降，资源行业利润向上游集中，这为中国企业海外资源性并购奠定了基础，也成为吸引中国企业频繁出海的重要诱因。2008年中钢集团以“敌意要约收购”方式完成了对澳大利亚中西部矿业公司的收购，表明中国企业的海外并购能力正在增强。此外企业只有从上游掌握更多的能源，才能抵御国际能源价格的快速波动，从而稳定能源价格。

4.2 横向并购的增长受益于政策因素和行业开放程度

横向并购的目的是为了改变散、乱、小的产业格局，扩大企业的规模效益，提升企业应对市场竞争的能力。在中国这种推动力主要来源于两个方面，一是国家与地方政府的政策推动力，这些政策既有强制性，如国资委出台了央企重组主要集中在煤炭、民航等七大行业，转眼间山西煤炭企业就被山西五大集团所重组而垄断。二是行业开放程度越高，市场竞争越完全，这样的并购就越容易实现。

4.3 纵向并购更侧重于增强企业产业链薄弱环节

纵向一体化产业链建设则是为了加强企业对上下游的掌控能力，弥补产业链薄弱环节，提升企业盈利能力和竞争能力。汽车制造有两个关键零部件——发动机和变速器，吉利通过聘用国际化人才解决了发动机的自主研发与生产问题，而中国自主品牌企业几乎不能自主生产自动变速器，而吉利收购世界第二大澳大利亚DSL自动变速器厂，从而直接掌握了汽车的变速器技术，并通过国产化而实现低成本配套，从而摆脱了关键零部件受制于人的情况，使企业获得了成本优势，而这种情况在中国工程机械行业却普遍存在。

5 中国企业并购中存在的问题

5.1 对规模经济的理解错误

我国有相当一部分企业混淆了规模经济与经济规模的概念，认为经济规模大，就能带来规模经济。中国企业认为，它们选择的无论是国内目标公司，还是国外目标公司，大多数都表现良好，应该会给其带来良好的效益。这是忽视企业双方差异性，忽视“整合”作用的典型片面思维。

5.2 片面追求多角化经营

不少企业不重视强化核心竞争力建设，盲目追求多元化经营，结果导致并购失败。甚至有相当一部分企业以资本运营代替生产经营，这种本末倒置的做法必然会不仅不是加快企业发展的捷径，更会占用生产经营的资金，从而削弱本就不够强大的核心竞争力。

5.3 信息不对称，对目标企业了解不足

在并购中，一些目标公司通常都是垃圾资产、亏损企业，或存在隐性负债、潜在隐患，因此，它们大多愿意以非常低廉的价格出售。并购方在对目标公司进行评估时，若依靠自己，由于自身缺乏专业人才，往往不能够对被并购方的资产状况和财务状况进行准确的评估。

5.4 注重短期财务价值，缺乏长期战略

所有并购都应是围绕一定的战略目标进行的，而并购是以价值创造为目的，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营业务，产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值。

5.5 忽略软环境的打造和公关协调等手段的运用

并购虽然看似企业与企业之间发生的事情，但在西方政派林立、政权更迭频繁的状态下，如何取得执政党和在野党的信任，如何取得被并购企业所在地公众的信任，如何取得媒体的信任，如何取得被并购企业员工的信任，这都需要高超的沟通技巧和公关协调等手段的运用。

5.6 忽视整合作用，整合控制力低下

在国内并购中，中国企业对“整合”的重要性认识不足，它们往往在“强强联合”后忽视整合问题。而缺乏整合能力，是中国企业海外并购中的一大通病，中国企业管理人员跨国管理经验较少，面对差异较大的两个企业的整合问题，明显存在适应能力不足的情况。

6 企业并购策略建议

6.1 树立以价值创造为目的理性的并购动机

中国企业在进行并购之前，并好好“补课”，真正理解并购活动的本质与内在要求，摒弃实现投机性的收益并购的目的，旨在通过并购来获得或者强化企业的核心能力，为企业长远价值增长奠定战略基础为动机进行并购。

6.2 建立价值链分析体系

价值链分析体系的建立旨在为企业的并购提供决策支持，企业应在并购前确定并购目标要素，明确并购双方所能获取的关联以及价值链组织的合理性，为并购整合提供决策支持。减少决策失误，防范财务风险。

6.3 进行专业评估

首先，企业在考虑进行并购活动的必要性的基础上，应对自身实力进行客观且谨慎的分析。此外，针对被收购方，并购方应广泛摄取信息进行尽职调查，在获得较充分信息的情况下，在候选目标公司中进行决策，通过对其财务状况，经营状况等方面的专业剖析，决定合作对象以及合作必要性。

6.4 实施有效的整合

在整合真正开始以前就应着手制订整合计划，最好的时间应该是在并购的前期调查阶段，在尽责调查的基础上勾画出整合计划的框架和纲要，包括如何组建整合管理的负责小组，选择文化层面，管理系统以及客户层面得整合方式，建立并购绩效评估系统等内容。在整合执行的过程中，整个计划应得到切实的执行，并随着并购交易的推进而不断使之充实和完善。

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