渤海银行：民间“股东”出局？

□　本刊记者　陈　　晓

渤海银行：民间“股东”出局？

□本刊记者陈晓

在天津火车站附近的一个咖啡厅里，张国友和几个人在激烈地讨论着，这些人来自大江南北、各行各业，一纸合同将他们联系在一起。开完这个会，他们就要各自奔赴车站、机场。

与几年前怀揣数百万元奔赴天津的激动心情不同，如今他们都感到十分沮丧。在他们看来，在这个阶段，为维权而奔波已成为一件漫长而痛苦的事情。

“20年的期限，现在不到6年，就要把我们甩掉，不能容忍！”张女士是张国友在百度的“天津信托”吧里认识的，经过几轮艰难的谈判与抉择，如今他们的“盟友”已经从起初的200人缩减到目前的不足70人。

6年前通过集合资金信托计划间接成为渤海银行股东，6年后却面临被“清理”的命运。起初的一项创新之举，如今却成为最大的掣肘。

民间资本的试验

2005年末，渤海银行低调亮相，成为第一家总部设在天津的全国性股份制商业银行，也是自1996年国家“冻结”新建商业银行之后，十年间获准设立的第一家全国性股份制商业银行。 渤海银行的设立被天津人看作其光荣历史的延续，以及再造北方金融中心努力的主要组成部分。

渤海银行的创立凸显两大创新亮点，其一是我国第一家在发起设立阶段就引进境外战略投资者的股份制中资商业银行，渣打银行（香港）有限公司成为渤海银行惟一的外资战略投资者，持有渤海银行19.99%的股份；其二便是我国第一家在发起设立阶段就吸收民营企业，并以集合资金信托的方式吸收自然人参股的股份制商业银行。

这两大创新在渤海银行成立之初曾被外界反复渲染，也为民间资本进入银行业拉开了闸门。

渤海银行董事会主席羊子林表态称，“渤海银行在发起设立阶段就吸收民营企业和自然人参股，既有利于保证市场化机制，又有利于渤海银行的高级管理层成员和广大员工增强社会责任感，时刻牢记商业银行以效益性、安全性、流动性和社会性为经营原则，服务于全社会，并保护存款人和其他客户的合法权益。”

渤海银行采取发起方式设立，注册资本金50亿元人民币，由发起人认购全部股份，并全部以货币资金注入。其中，天津信托投资有限公司责任公司通过集合资金信托方式吸收自然人资金参股10%。

信托合同从100万到500万不等，共发行200份，短短几天，5亿元的份额就告售罄。“这实际是购买银行的原始股”，这份来自销售人员的许诺令大量投资人趋之若鹜。

也就是在那一年，张国友带着资金北上，成为了由天津信托发起设立的“渤海银行股权投资集合资金信托计划”投资人，也间接地成为了渤海银行的股东。

配股之迷

渤海银行成立之后发展迅速，2010年一季度，渤海银行第一轮配股融资启动，向包括天津信托在内的七方股东按原投资额的70%增资扩股，每股价格为1元，增资金额为35亿元。此次配股，信托股东均得以顺利参与其中，渤海银行的注册资本也由50亿元变更为85亿元。

此后，2010年8月，渤海银行股东大会通过新一轮增资扩股方案。决定以总股本85亿股为基数，向包括天津信托在内的七方股东再次按照10配7的比例增资扩股，每股价格1元，募资59.5亿，此次增资将使渤海银行原注册资本从85亿元增加到144.5亿元。

作为信托股东的“渤海银行股权投资集合资金信托计划”投资人，持有渤海银行10%的股权，按照增资计划，应该增配5.95亿股。

张国友在2010年9月收到配股通知后，于规定时间内提交了认购承诺书。“此次增资金额较大，为了承诺认购，很多投资人四处筹钱，有的低价卖掉股票、有的卖掉住房。”张国友表示。

然而，此次增资配股却发生了意想不到的戏剧性变化。

2011年3月1日，渤海银行致函天津信托称：“现根据国家有关部门文件，贵公司不参与我行本次增资扩股工作，请贵公司据此做好此次增资缴款的善后工作。”

3月4日，天津信托向受益人发布信托管理报告，称据渤海银行的前述通知，渤海银行股权投资集合资金信托计划不能继续参与渤海银行本次增资，委托人2010年10月提交的《渤海银行股权投资集合资金信托计划认购承诺书》失效，本次增资缴款终止。

3月8日，张国友等人收到上述通知和报告。

“明摆着就是想清理我们。”接到这份通知，张国友感到又震惊又愤怒。

“有一个问题我们到现在还没搞清楚，到底是渤海银行的过错，还是银监会的问题，没有人知道。”张国友称。

“我们通过银监会了解到的说法，就是渤海银行未上报天津信托，但是渤海银行说是银监会没有批复，把皮球踢给了银监会。我们现在想维权，希望银行能够提供当时上报材料的文件，但是他们不给。”另一位投资人表示。

投资人赵先生是一名律师，他认为渤海银行的做法严重违背了《公司法》。《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”

赵先生同时指出，根据国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见中指出，支持民间资本以入股方式参与商业银行的增资扩股。

意欲何为

一个不容忽视的问题是，银行要上市，清理股权是无论如何也绕不开的“规定动作”。按照证监会审批IPO的惯例，公司上市前存在的信托计划持股部分必须进行清理，否则不予放行。

在去年中旬，渤海银行广州分行开业仪式上，渤海银行董事长刘宝凤曾透露，渤海银行已经将上市列为第二个五年规划期内的最重要的战略目标。

而对于渤海银行的特殊股东——以吸收自然人集合资金形式入股的天津信托是否会阻碍其上市这一问题，刘宝凤则表示，在适当的时候、条件成熟时可以考虑进行收购或者并购。

时至今日，再回看这个表态，显得迷雾重重。张国友则笃定地认为，“一切都是有计划的。”3月30日，张国友及其他20名投资人争取到了与渤海银行相关负责人对话的机会，在会上，渤海银行副行长、董事会秘书孙利国否认此次天津信托未能参与二次增资扩股是为银行上市而清理信托股东。

位于天津市河西区友谊北路的渤海银行。

孙利国称增资方案已经上报银监会，“至于主管部门基于什么样的考虑，法律依据如何，导向是怎样的，我们实在无法做出分析和解释”。

他还表示，由于经营以及扩张等原因，“我们2015年之前都没有太大把握上市”。

针对信托股东已持有的股份，孙利国提供了解决方案，将“以一个合理的底价进行拍卖，价高者得。”

“出局”之后

渤海银行和天津信托称，3月9日收到某企业收购意向书，投资人可选择同意将股权以最低每股5元的价格对外拍卖，或继续由信托代持股权，但不能再参与配股。至于通告中所提及的“某企业”相关信息，天津信托称不能披露。

如果接盘信托股份，收购意向企业起码需要拿出超过50亿元资金。“不排除渤海银行会对接收企业继续配股，否则谁愿意呢？”张国友分析称。

3月11日，天津信托向渤海银行近200名信托股东发出了《渤海银行股权转让规则及程序》，并要求委托人在4月28日17点之前，回复是否同意渤海银行股权转让。

表决意见表随后寄到投资人手中，摆在他们面前的有两种抉择。如果“同意”，意味着选择卖掉有上市愿景的股权。渤海银行刚刚成立不久，苦守的6年都在投入期，高增长性还没有充分体现。渤海银行最新年报已经出炉，2010年该行实现税后净利润7.78亿元，比上年增长203.31%，全行资产总额2650.86亿元，比年初增长125.57%。在这样快速发展的成长期退出，谁都会心有不甘。

截至4月28日下午17点，天津信托共收到186份信托委托人表决意见，其中124人同意转让其持有的渤海银行股权，其余不同意表决表共62份，另有14人未提交表决意见。

“124个同意的持有人，祝贺你们，希望你们早日落袋为安。留下的76人，也祝贺你们，你们又踏上了漫长的、注定不平坦的投资之路、希望你们心想事成，投资愉快。”一位投资人袒露了自己的心声。

在此之后，这批以民间资本“试验者”身份走入商业银行投资领域的投资人的命运将走入另一境地，而渤海银行上市之门的打开，已不可避免地印证出与此有着千丝万缕的联系。

“投资权益得不到合法保障，我们是绝不妥协的，一定要维权到底。”张国友态度坚决。

□编辑尹丽丽□美编王迪