我国信用评级业的制度性缺陷与破解对策

周昱今

(东北财经大学 研究生院，辽宁 大连 116025)

2011年8月5日，标普公司将美国主权债务评级从最高级AAA下调至AA+，导致美国丧失了维持近百年的最高信用评级。受此影响，评级下调后的首个交易日，美国、欧洲以及亚太地区主要股指均大幅下跌，成为金融危机以来最为严重的“黑色星期一”。此后一段时期内，标普、穆迪和惠誉这三大国际评级机构的一言一行，都备受市场关注，并成为影响金融市场走向的重要因素。在此背景下，世界各国都表达出对国际信用评级业垄断格局的极大质疑，并开始致力于加快民族评级业的发展壮大。对于中国而言，民族信用评级业经过20多年的发展，取得了一定的成绩，但行业整体发展仍然处于较低水平，在信用评级市场还缺乏足够的话语权与市场影响力。为此，必须寻找制约行业发展的主要原因，加快我国信用评级业的发展。

一、我国信用评级业发展现状

我国信用评级业从20世纪80年代后期开始起步，迄今已走过20多年的发展历程。目前来看，我国信用评级业发展现状主要体现在如下几个方面:

1.信用评级业市场地位较低，人员流动大

通常，衡量一个行业的市场地位有两个角度:一是在市场中的定价能力，定价能力越强则市场地位越高;二是行业员工的收入水平，收入水平越高则市场地位越高。从评级行业的定价能力来看，非常薄弱，体现为收费水平低，而且长期未有明显增长。在债券融资中，资信评级机构收取的费用仅占债券总融资费用的0.42%左右，是债券发行所有中介机构中收费最低的，中国的资信评级机构与国际评级机构相比，以发行10亿美元的债券对比，我国评级机构的收费仅为国际评级机构的1/10［1］。由此，大量信用评级机构从业人员向收入更高的金融机构流动，近几年平均人员流动率在20%—30%的水平，分析师的流失对评级机构的健康发展产生不利的影响。

2.信用评级的业务品种较少，规模较小

从我国评级产品来看，相对成熟的评级业务有企业债评级与贷款证企业评级，主要以短期融资券等债券产品为主，其他评级产品还不成熟，资产证券化评级和金融企业评级尚未有效开展。从评级行业的市场规模来看，仍处于较小的局面。其原因在于，我国评级业生存和发展主要依赖于债券市场，而我国债券市场的相对规模与发达国家相比还相当小，特别是我国信用债市场发展严重不足，决定了我国评级市场的规模较小。在国际上，评级不仅仅是对债券和债券发行主体的评级，还包括金融产品交易对手评级，包括银行、保险公司、基金公司和证券公司等，而我国尚缺乏对交易对手评级的制度安排，也造成了我国评级的市场规模较小。

3.信用评级机构较小，缺乏核心竞争力

目前我国评级机构普遍规模较小，联合资信、中诚信国际、大公国际等少数规模较大的评级机构注册资本也只有1亿元左右，净资产大多在几千万元。由于规模较小，且发展历史较短，导致信用评级机构在内部管理制度方面尚有很多不够健全的地方，突出表现在以下几个方面:一是在评级方法与技术方面的研究较弱，尚未形成系统性的针对不同行业和不同产品的评级方法体系，对不同类型的企业及不同种类的融资工具不能采用有差异的评级方法。二是包括回避制度、档案管理制度、数据库管理制度和评级信息管理制度等内控制度上，由于历史较短的原因还没有完全建立健全并很好地贯彻实施，相关评级机构内部控制方面的问题时有暴露。三是迄今我国尚未建立信用评级行业的执业资格管理制度，评级人才培养培训跟不上，知识结构不甚完备，不能适应评级业务的发展要求。以上几方面的现状，导致我国评级机构的独立性、权威性和公信力不强，缺乏核心竞争力。

4.评级结果普遍较高，不能形成有效的债券定价机制

信用评级反映的就是企业债券发行与流通过程中的信用风险，信用评级结果与债券发行利率之间存在着一定的对应关系，市场根据信用评级结果进行债券定价，信用等级越高 (低)，发行利率越低 (高)。然而在我国，企业信用评级结果普遍较高。以2010年发行的180期企业债券为例，发行主体信用等级除3只是A+级以外，其余均为AA-及以上级别。当然，这其中存在以政府信用和银行信用为支撑的债券占据绝对市场主导地位等客观原因，也不能排除评级机构之间为了争夺市场而采取不正当竞争的因素。但是，客观上，信用评级普遍较高使得企业债券的发行定价机制失效，无法体现信用评级对风险的揭示功能，影响了市场参与者对评级服务的需求。在某种程度上说，评级机构仅仅是债券发行中的一道必备程序，其在市场中的地位与作用并没有得到真正的认可。

二、我国信用评级业发展不足的制度性缺陷

我国的信用评级行业自上世纪80年代就已经起步，但一直以来发展缓慢，行业整体发展水平较低，不仅无法在国际上与其他国际评级巨头竞争，缺乏国际话语权，甚至难以满足国内经济社会发展日益增长的需求，也制约了中国债券市场的发展。导致我国信用评级业发展不足的制度性原因主要表现在以下几个方面:

1.法律规章不健全，行业发展依据不足

法规体系是一个行业稳健发展的法制保障。从国外发达经济体来看，针对信用评级行业都拥有一整套比较完善的法律法规，信用评级机构依照法规开展活动，监管机构依照法规实施行业监管。然而，从政策法规上来说，我国还没有针对信用评级的单独立法，相关的法律文件只是散见于《公司法》、 《证券法》、《企业债券管理条例》、《贷款通则》等法规文件中，比较零散，缺乏必要的系统化、规范化和清晰化。与此同时，人民银行、证监会、保监会、银监会和发改委等都是市场监管主体，均从自身管辖权限和部门利益出发出台有相关的规章制度，缺乏信用评级行业统一的法律基础，易导致出现法律盲点。而政出多门，也导致信用评级机构在业务发展上无所适从，并且容易出现监管套利现象。

2.信用评级市场行业和地区分割，多头监管问题突出

源于中国行政管理体系，中国债券市场存在分割现象，相应地，债券市场评级业务也出现市场分割，具体表现为:公司债券评级业务由中国证监会监管;企业债券评级业务由国家发改委监管;短期融资券、中期票据、金融债券和资产支持证券等银行间债券市场评级业务由中国人民银行监管。信用评级业的主管部门缺位，证监会、发改委和人民银行等多个监管部门在自身管理权限内对评级机构资质进行认可，监管部门之间缺乏有效的沟通和协调，较多地强调本行业的特殊性，忽视了行业间评级业务的共性和市场的互补性，导致市场分割、标准不一和监管不力。这一方面分散了政府的监管力量，造成了监管成本的上升;另一方面也造成市场的混乱，产生了监管标准不同条件下发债主体的监管套利，以及评级机构不同产品之间的矛盾与冲突。

3.部门信息壁垒和企业信息混乱，信用评级机构采信成本高

我国信用评级业发展历史较短，信用评级机构还没有建立起自身的庞大的信用数据库，在这种情况下，信用评级往往有赖于外部信息采集。外部信用信息主要来源于两个渠道:一是相关政府部门，二是受评企业。从政府部门来看，根据我国现行的行政管理体制，大量企业信用信息散布于银行、工商、税务、海关、法院、质检、财政和外经贸等部门单位，而目前这些信息基本上不对外公开。由于我国缺乏信用信息开放的相关法规和制度，多数政府部门和相关单位出于自身利益考虑，不愿意向社会开放其拥有的企业信用信息，即使开放也要收取较高费用，这造成评级机构的信息采集成本过高。从受评企业来看，目前我国企业普遍存在经营管理不规范，财务制度不健全，财务账目不完善，许多内部信息不愿提供给评级机构，或者提供虚假信息，而评级机构没有精力也没有责任来核实信息的真实性和准确性，势必严重损害评级信息价值。

4.评级机构和行业信息不透明

评级质量的提高和行业地位的提升，必须要得到市场的广泛认可。而这个认可的过程首先是评级机构和行业信息走向透明的过程，只有向市场提供更加透明的信息，才可能获得更大的公信力。然而，目前国内评级机构的评级技术方法、内部组织管理、人员配置情况和收入构成情况等信息往往以保护商业机密为由不对外公开，这些有助于市场参与者判断评级机构独立性和技术实力的信息却没有一个对外披露的途径。另一方面，由于中国资本市场的发展水平和信息化程度还比较落后，在较长一段时间内信用违约调期(CDS)利差、债券利差和股票价格等基于市场的定价方法还难以检验信用评级质量。与此同时，受评主体违约情况等市场信息的缺失，也导致市场参与者和监管部门无从检验最终评级结果是否客观公正地反映了受评主体的信用品质。在信息缺乏情况下，市场自律机制和监管手段都难以发挥作用，评级机构为追求自身利益最大化，往往会采用一些较为隐蔽的违规行为，比如简化评级程序以降低成本、为招徕评级业务而放宽评级标准等，这会导致劣币驱逐良币效应，形成了评级市场的逆向淘汰［2］。

三、破解我国信用评级业发展的制度性瓶颈

信用评级行业的发展是一个系统性的工程，需要从社会信用环境、政府监管部门和信用评级机构自身等多个方面加强建设。就目前来看，关键要破除信用评级行业发展的体制机制性瓶颈。

1.完善信用评级法规体系

美国次贷危机以及2008年全球金融危机爆发后，美国、欧盟和日本等主要的经济体，针对信用评级行业存在的问题和不足，陆续修订了信用评级相关的法律法规，以更好地对评级机构进行监管。例如，2010年7月，奥巴马总统签署了《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，重点强化了对信用评级机构的监管。我国信用评级行业发展历程较短，信用评级业的法规体系不完善，并且法规层次不够，不仅存在法律盲点，而且各监管部门规章缺乏统一法律标尺。在我国信用评级业快速发展的大背景下，需要尽快出台专门针对资信评级的上位法，并加强在评级机构和业务的准入、扩大评级使用范围、评级机构法律责任等方面的法规建设，以便更好地对信用评级机构进行监管。

2.完善行业准入制度

信用评级行业专业技术要求较高，只有具备符合资格条件的机构才能进入这个行业。虽然，目前有关主管部门已经出台了一定的行业准入制度，但是由于存在多头监管的格局，导致信用评级机构在工商注册上较为混乱，也难以保证评级机构的独立性。评级机构与评级结果的使用者不存在明确的隶属关系或者关联关系，评级机构在做出评级结果时才不会考虑利益相关方利益，从而保持评级结果的客观、公正。因此，要实现评级机构的独立性，应尽量避免或限制与评级产业链相关产业的企业入股评级机构，特别是成为具有控制权的大股东。从国际经验来看，为了保持评级机构的独立性，评级机构的大股东主要分为两类:一类是非营利性质的事业单位，如大学、研究所、基金会等，这些机构自身对独立性的要求往往就非常高;另一类是出版商等信息传播企业，注重信息的客观公正性，如标准普尔的母公司麦格劳-希尔集团是全球信息服务业巨头。中国应该借鉴国际信用评级业的有益经验，在股东资格、治理结构环节上进行监管，特别是应禁止金融机构进入评级市场，禁止金融机构入股评级机构，提高信用评级业的行业独立性。

3.完善机构认可制度

1975年，美国证监会批准标准普尔公司、穆迪公司、惠誉国际三家信用评级机构作为首批“国家认可的统计评级组织 (NRSROs)”，这一做法促使美国信用评级机构业务向全球范围扩张。我国信用评级机构也采取认可制度，但是并不完善:一方面，各管理部门没有明确对评级机构认可的标准，认可过程不透明，从而使得信用评级机构的认可制度缺乏法律依据，社会公信力受损。另一方面，在实践中，发改委、人民银行、证监会和保监会都在各自的管理范围内认可部分评级机构，造成多头认可。为此，需要进一步完善评级机构认可制度，借鉴美国评级机构认可制度的有益经验，建议从统一监管的角度进行机构认可。

4.探索评级付费制度

安然事件以及2008年全球金融危机以来，评级业的付费制度成为反思的焦点。中国目前普遍采用“发行人付费”制度，这一制度引发了两个方面突出问题:一是低价竞争，有些评级机构为争夺市场不惜采用低价甚至免费的方式争夺客户，使得行业发展的经济基础受到严重削弱;二是发行人不切实际的过分追求高信用等级，产生发行人对评级机构的“倒逼”现象。在发行人与评级机构的博弈中，评级机构要么坚持原则放弃该笔业务，要么违心地给予企业较高的信用等级。这种情况最终导致信用评级市场出现“劣币驱逐良币”问题，造成国内信用评级市场的不规范与畸形发展。因此，建议尝试由评级结果的使用者付费模式，这符合全球评级业反思的大趋势，可以避免由发行人出资可能导致的道德风险。

5.完善信用评级监管制度

受制于多头监管格局，我国对信用评级行业的监管缺乏明确的监管思路，不同监管部门往往从本部门自身利益出发进行监管，客观上可能引起监管部门竞相放松监管标准，过分重视推动所管辖领域扩张而忽视风险防范，导致持续监管力度不足。要推动信用评级行业健康、快速发展，必须要完善信用评级监管制度:一是统一监管主体。考虑到目前中国人民银行在信用评级市场的绝对主导地位，中国人民银行统一归口管理在情理之中;但考虑到债券作为证券的本质属性，统一归口中国证监会管理则更加科学。当然，归属谁来进行统一管理在当下并不是最关键的，最关键的是实现统一监管。二是理清监管思路。从对评级行业监管的国际经验来看，无论是IOSCO在金融危机后出台的资信评级基本准则以及后来对其进行的补充规定，还是美国2010年7月颁布的《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法》，对资信评级机构监管的核心部分都集中于评级机构的独立性、防范利益冲突以及增强信息披露和质量控制。中国应该充分借鉴国际经验，监管思路应以评级的本质为出发点，着重于评级机构评级行为的独立性，提高评级流程和评级方法的透明度和信息披露程度，使其评级结果更加公正，更能真实地反映被评对象的信用质量高低。

［1］朱荣恩，郭继本，鞠海龙.我国资信评级行业的发展历史、问题及建议［R］.上海:上海新世纪评级研究报告，2011.

［2］彭宇松.中国信用评级业的供需矛盾及解决途径探讨［J］.上海金融，2010 ，(12).

［3］朱荣恩，应娟.国际评级业和评级监管的发展与演变［R］.上海:上海新世纪评级研究报告，2011.

［4］何津.我国信用评级的发展现状及对策分析［J］.湘潮·理论，2007，(1).

［5］阎波.信用评级机构改革及美国债券市场发展［J］.中国金融，2010，(23).