完善我国上市公司财务重述制度的思考

祁小伟

完善我国上市公司财务重述制度的思考

祁小伟

一、财务重述的发展过程

（一）财务重述概念的提出

财务报告作为上市公司对外信息披露的主要载体，是监管机构和投资者获得公司会计信息的重要途径和决策依据。高质量的会计信息是有效资本市场的基础，然而自20世纪90年代以来，随着资本市场的快速发展，上市公司因为先前披露的财务报告存在虚假性、误导性信息或者信息遗漏等问题而导致财务报告重新表述的现象日渐频繁，成为影响资本市场资源配置和投资者利益保护的重要问题。Skinner（1997）指出，财务报告发布后如果发现存在有错误或是误导性的财务信息，而且发布信息的上市公司知道其会计信息的使用者信任全部或部分财务报告的内容，那么上市公司的管理层就应该进行财务报告重新表述以纠正先前有误的财务报告。2002年10月，美国会计总署（United StatesGeneral AccountingOffice，GAO）在一份调查报告中提出财务重述（FinancialRestatement）的概念，报告中的表述为：“财务报告重新表述（即财务重述）是指公司自愿或在审计师、监管当局的敦促下修正先前报告的公共财务信息”。2005年5月美国会计准则委员会（FABS）发布的154号财务会计准则公告（SFAS No.154）将财务重述表述为：修正前期发布的财务报告以反映这些报告中存在差错被更正的过程。

据GAO（2006）统计，1997年美国有83家上市公司发生财务重述，2002年265家，2005年9月份就高达439家，财务重述公司占全部上市公司的比例从1997年的0.6%上升到2005年9月的6.8%。

（二）财务重述的经济后果

大量学者研究证实，财务重述降低了上市公司的价值并影响到资本市场效率。Callen etal.（2002）提出三个理由：第一，财务重述表明公司会计系统存在问题，而这可能是经营或管理上存在问题的一个表征；第二，财务重述降低了投资者对公司未来现金流的预期；第三，财务重述表明，管理层试图通过“烹调账簿”（Cooking the book）掩盖收入下降的事实，达到美化财务报告的目的。财务重述后果主要表现在市场反应、管理层变更和融资成本三个方面。

1.财务重述导致市场负反应

GAO（2002）以1997～2002年的689家财务重述公司为样本，研究发现发布财务重述的公司三个交易日内股票价格大约下跌10%。Dechow etal.（1996）、Anderson和Yohn（2002）、Palmrose etal.（2004）、Scholz（2008）等人的研究也发现财务重述一般会引起公司负的市场反应。同时，财务重述的原因不同，市场反应是不一样的。市场反应最敏感的是因为涉嫌欺诈引起的财务重述，Hirschey etal.（2005）发现涉嫌欺诈的公司在重述公告前后三天的累计超常收益高达负的21.80%，但财务重述公司的长期市场负反应逐渐变小；投资者方面，公司重大信息公告前后，不同的投资者可能会采取不同的行动，Demirkan（2007）发现，相对于小投资者，大投资者一般能预期到财务重述公司潜在的问题，将会在重述之前采取行动，并在公告前后采取更多理性的交易行为；财务重述的内容（如降低盈利、收入下降）和发起方不同（证券监管机构、外部审计师、公司内部）也会导致不同的市场负反应。

2.财务重述推高公司融资成本

从表面上看，财务重述是公司会计处理出现失误或错误，但其背后可能是公司经营或管理上存在问题（Callen et al.，2008）。因此，投资者一般会降低财务重述公司未来现金流量的预期，而这将会影响到财务重述公司的融资成本。Hribar和Jenkins（2004）通过理论模型研究发现，财务重述后一个月内公司股权资本成本平均上升7%～19%。随着时间的推移，股权资本成本有所下降，但平均值一直保持在6%～15%。他们还发现由审计师引起的财务重述会导致较高的资产负债率和资本成本。Graham etal.（2008）依据财务重述的原因不同，将财务重述公司分为财务欺诈和其他原因两类，发现财务欺诈公司的贷款利差远大于其他财务重述公司。相对财务重述之前的贷款，银行对财务重述之后公司的首次贷款将会提出更高要求，如更高的利差、更短的期限、更多的契约限制等。Graham etal.（2008）的研究说明财务重述确实对公司的银行借款产生了重要影响，银行会根据公司财务重述的原因采取不同的风险控制办法。

二、我国上市公司财务重述的现状

（一）中国特色的财务重述

近几年，我国发生财务重述行为的上市公司的数量也很惊人。于鹏（2007）搜集了1999～2005年7个年度的财务报告，在所搜集到的所有A股市场的8210个样本中发现财务重述样本2134份，约占到总样本的25.99%。美国上市公司的财务报告是通过美国证券交易委员会（SEC）建立的电子化数据系统（EDAGR）进行报送和公开披露的，当发生财务重述时，上市公司要及时提交重述后的财务报告以代替先前存放在EDAGR的年度或季度报告。与美国不同，我国上市公司的财务重述主要是通过发布临时公告的形式进行，包括补充公告、更正公告和补充更正公告三种形式。这种在年报披露后，以发布补充更正公告的形式，修正年报中存在问题的行为被形象地称为“年报补丁”。王立彦和伍利娜（2003）对2002年年报“打补丁”的121家上市公司进行了研究，认为年报公布以后频频“打补丁”，是对信息披露监管制度的讽刺，建议对“打补丁”现象建立惩处措施；雷敏等（2006）对1999～2003年A股上市公司发布的补充更正公告进行实证分析，发现补充说明的事项涉及各个方面，而且一半以上与利润相关。他们认为，这反映了上市公司财务信息披露的不规范和随意性，以及部分上市公司利用财务补充更正公告粉饰财务信息的恶意行为；陈凌云（2006）研究表明，2001～2004年沪深两市共有886家公司发布各类补充及更正公告，平均每年大约有20%的上市公司在当年的信息披露中出现遗漏或错误。

（二）财务重述的原因

我们认为，财务重述的原因国内外基本上是相同的，一般分为简单原因和深层次原因。简单原因主要是指如计算错误、会计原则应用错误等。当前，财务重述的深层次原因是研究的重点，它包括外部原因和内部原因。

财务重述的内部原因。我们认为，上市公司屡屡发生财务重述行为，除了外部原因，更重要的是公司治理结构。陈凌云等（2006）考察2001~2003年年报补丁公司发现财务重述公司的内部治理机制存在缺陷。在资本市场中，财务信息与公司治理之间存在着密切关系，完善的公司治理是提供高质量财务信息的基础，财务重述表明公司治理的失效（GAO，2002）。在公司治理结构在，董事会是公司的核心，是公司财务的监督者，承担改善和提高财务报表质量的责任；审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财务监督和核查，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。高质量的审计能提高财务报告的可靠性，有助于降低公司财务重述的可能性。

三、完善我国上市公司财务重述制度

通过上述分析我们认为，财务重述作为上市公司修正其已经披露的财务信息的一种方式，必然会引起投资者对公司价值的重新评估。由于我国的资本市场缺乏法律法规的规范和投资者的投机心理严重，财务重述往往达不到理想的效果，即重述引起的市场反应可能与重述公告所含信息不一致。为此，我国上市公司财务重述制度亟待完善。

（一）加快相关会计准则、法规的制定，从法律层面加强约束

我国上市公司财务重述现象高比例存在，表明相关的会计准则和法规都存在着漏洞和薄弱环节，因此要加快立法，提高资本市场的违法成本。1999年10月修改后的《会计法》提出各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度，但由于不是强制性的，难以发挥作用。为了提升我国上市公司的治理水平和内部控制水平，维护投资者利益，我们可以借鉴美国的萨班斯法案（SOX），这是美国自20世纪30年代以来，最为严厉和企业必须严格遵守的与财务相关的法律，它强化了公司高管层对财务报告的责任，要求公司高管对财务报告的真实性宣誓，并就提供不实财务报告分别设定了10年或20年的刑事责任。

（二）完善上市公司治理结构，提升公司的价值

完善的公司治理结构是减少财务重述行为的基础，如董事会独立性、审计委员会的存在或独立的审计委员都可显著降低财务重述的可能性。同时，由于薪酬契约的存在，上市公司应建立管理者激励机制，实行股票期权激励制度，并将财务重述行为作为衡量期权的一个因素，让公司高管的收益与企业长期利益相结合，并进一步限制高管行权条件和在财务重述期间的行权行为，从而减弱高管的自利动机。随着上市公司治理结构的不断完善，财务报告质量、投资者权益保护、公司声誉和公司价值将得到提升。

（三）提高外部审计信息质量，发挥新闻媒体的监督作用

外部审计对公司财务重述产生重要影响。一般大的审计事务所具有较高的审计质量，这将有助于降低公司财务舞弊行为的发生。由于融资契约的存在，投资者与公司管理层存在着信息不对称，投资者多依赖于外部审计。因此，审计机构及审计人员要严格执行审计准则职业标准，提高审计信息质量，保障财务信息使用者利益，从而也减少财务重述现象的出现。

另外，积极发挥新闻媒体的监督作用，让舆论抨击信息披露作假、违法违规者。因为，证券市场许多重要事件，如“安然事件”、“银广夏事件”等，都是由新闻媒体揭露出来的，媒体的广泛参与和深度报道是引起各方面对这些问题关注的一种有效机制。

（作者单位：内蒙古财经学院）