科研院所企业重组模式分析与建议

■ 中国科学院有机合成工程研究中心 伍爱群

一、科研院所与企业结合方式

科研院所与企业之间存在的许多差异主要是通过生产、经营与研究开发的结构布局表现出来，因此，科研院所在企业化之前，首先要调整传统的“研究开发为主，生产、经营为辅”的结构布局，逐步向“生产、经营为中心，研究开发为后盾”的新模式发展。只有经历了结构转变，科研院所企业化后才能真正发挥科技特长，履行企业功能，以市场为舞台，以发展经济为目标，在竞争中求得自身发展。

1.科研院所自身企业化

作为直接将科技成果转化为生产力的新模式，科研院所自身企业化有明显优势：一是可以使科研院所跳出原来单纯“研究与开发”的局限，直接面向经济建设主战场；二是使科学、技术、生产通过现实的组织形式尽可能地缩短彼此距离，有利于科学技术的潜在生产力迅速向现实生产力转化；三是直接定位于市场提供新技术新产品，能更有效地促进整个社会的技术进步；四是有助于解决原来科研院所遇到的经费短缺问题，改善了自身经济状况，提高了科技人员积极性。

科研院所自身企业化的方式要根据自身的条件和特点选择：对于产业化基础雄厚、在行业内居于绝对垄断地位或从事稀缺资源开发的科研院所，可以改组为国有独资公司；对于存在产品、成果和市场需求优势的科研院所，可以通过兼并企业、吸收法人和个人投资入股的方式，改组为股份有限公司或有限责任公司；对于一些技术能力强，而中试、生产、经营环节相对比较薄弱的科研院所可以通过合作生产、合作经营等方式改组为合资经营或中外合作经营公司。

科研院所由事业单位转变为企业单位，不仅在财会税收、工商管理、物资供应、社会待遇（包括工资福利）方面存在不同，而且内部管理运行机制，从形式到内容也完全不同。因此，必须对科研院所原有的财务制度、人事制度、分配制度等进行改组与变革，通过企业化管理来实现从科研运作机制向企业经营机制转变，以加速实现科研院所成果产业化。

2.科研院所进入企业

科研院所进入企业可采用以下几种方式：

（1）合资进入型。指科研院所与企业合资成立新的科技型企业，从事与企业密切相关的技术、产品开发和应用，如中科院化学所和海尔集团合资成立了“海尔科化工程塑料研究中心有限公司”，广播电影电视总局科学研究院也与海尔集团合资成立了“海尔广科技术开发有限公司”。

（2）联合进入型。科研院所部分科研人员、科研项目通过与企业联合建立科研中试基地方式进入企业，如北京大学生命科学院与鞍山合成联合建立基因工程与克隆技术中试基地。

（3）转制进入型。指科研院所由事业单位转变为企业单位后，再进入企业。如沈阳汽车研究所在转换经营机制后进入沈阳汽车工业公司。

（4）对口进入型。科研院所与企业的专业方向一致，直接进入企业，如长春汽车所进入中国一汽集团。

（5）解体进入型。科研院所进入企业前注销法人地位，完全融入企业，如上海自行车研究所一分为二，分别进入上海凤凰集团和上海永久集团。

（6）多头进入型。科研院所以专业研究室为单位，对口进入多个企业，如沈阳化工研究所以感光材料部为主进入化工部第一、第二胶片厂。

（7） 单头进入型。科研院所整体并入企业，如云南烟草研究所进入云南烟草公司，北京日用化学研究所进入北京丽源日化股份公司。

二、公司上市前资产重组的三种模式及评析

1.整体改组式

拟改组企业以其全部资产，包括经营性资产和非经营性资产都投入股份有限公司，根据计算出的净资产折算为股本，再向社会或其他法人发行股票增资扩股，原企业不复存在，代之以按照公司法和证券法设立的公司。

典型案例

三爱富（600636）：1992年，原上海有机氟研究所改组为三爱富新材料股份有限公司，将研究所转变为公司下属的研究发展中心，从事技术研究与开发工作，原来的生产和管理人员直接改编为股份公司的生产管理人员，股份公司向社会公开发行股票500万元，每股面值10元，计500万股。其中上海市有机氟材料研究所以其相关资产折价入股300万股，向社会法人公开招募50万股（其中万股以资产折价入股），向社会个人公开发行150万股（包括公司职工优先认购的30万股），发行价格每股34元。

复华实业（600624）：公司是由复旦大学科技开发总公司改制而成的股份制企业，原公司下属的几家中外合资企业与公司的股权投资关系不变。复旦大学科技开发总公司成立于1984年11月，是国内最早成立的以兴办校办产业为主要职能的公司。首次发行股票总额4339.09万元，其中原复旦大学科技开发总公司以其原国有资产拆股431.6万元，以其原法人资产拆股2407.49万元，向社会法人公开发行1500万元（包括公司内部职工认购300万元）。每股面值10元，计433.909万股。发行价格每股52元。1993年初每股拆细为10股。

模式评价

优点：重组过程相对简单，可大大缩短重组时间，关联交易较少，一般不会产生裁员和管理层变动的矛盾，改组过程的阻力小于其他方式。

缺点：没有剥离出不良资产和非经营性资产，必然造成上市公司资本利润率低，企业办社会的现象无法解决，对于原来政（院所）企不分的企业无法达到改组的同时改制的目的，而且作为国有股权的管理机构难以落实。

整体改革上市后的三爱富新材料股份有限公司和上海有机氟研究所的管理、经营、科研人员构成几乎完全相同，虽然大股东与上市公司的利益矛盾一定时期内容易协调，但政企不分、企业办社会的问题依然阻碍了企业正常的发展。经过上市后六年的运作，三爱富的总资产增长不到50%，没有实施过一次配股，业绩增长较为缓慢，1993年净利润为1137万元，此后，由于宏观经济环境恶化和经营缺乏市场意识等原因，净利润降至500-600万元。公司1997-1998年开始调整，注重外延扩张和内涵式增长的结合，净利润才增长至2000万元左右，但增长幅度不是很高。根据国家有关政策，1999年6月30日，上海有机氟所将与三爱富新材料股份有限公司在人员、财务、业务方面完全分开，三爱富以此为契机，走上健康、规范发展的道路。

9家高校上市公司中同济科技、南洋实业、复华实业3家（均为上海高校）由于时间仓促、规模较小、政策宽松、经验不足等原因采取了把校办企业集团公司整体改制的模式。幸运的是当时这些公司资产规模并不大，非经营性资产所占比例非常小，没有为以后的运营带来更大的隐患。

建议：整体改组上市模式，目前并非最佳选择，除少数企业条件较好、历史包袱不重外，一般很少采用整体改组的方式，但对于新兴的民营高科技企业值得借鉴，事实上这种模式国外非常普遍。

2.内部分立组合式

分立的改组模式是指拟改组企业根据一定的设想和原则将企业资产进行分割重组，一部分资产作为股本投入改组后的股份有限公司，另一部分资产保留在原企业在内，由原企业或原企业的上级主管部门作为对股份有限公司的国有股权的管理单位。也有企业将原企业直接切割为若干独立法人，消灭原有企业的法人资格，由分立后的某一家企业作为对股份有限公司国有股权的管理单位。

典型案例

有研硅股（600206）：经国家有色金属工业局国色办字【1998】179号文批准，北京有色金属研究总院作为有研半导体材料股份公司的独家发起人以半导体材料国家工程研究中心、红外材料研究所1998年5月31日经评估后的净资产和北京金鑫半导体材料有限公司50%权益共12285.93万元，投入股份公司，按65.12%的拆股比例拆为8000万股，界定为国有法人股，由北京有色金属研究总院持有，占总股本的55.17%；向社会公众发行6500万股，发行价格为8354元，占总股本的53.83%。原有色院产业规模相对较小的稀有及贵金属材料、稀土冶金及材料、有色金属复合材料、能源及相关材料、粉末冶金及特种材料、超导材料、选冶技术等项目的研究和生产项目以及非经营性资产项目应分立为若干公司，以保持上市公司的资产质量和突出其主营业务。

清华同方（600100）：公司由清华大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性资产拆资入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立并于1997年6月27日上市。企业集团注入的生产经营性单位主要包括北京清华人工环境工程公司、清华信息技术公司、北京清华网络系统技术开发公司、北京清华同方实业总公司等。所有发起人均按1.5377：1的拆股倍数拆资入股，企业集团认购6570万股发起人股、江西清华科技集团有限公司（企业集团持有其5%的股权）认购150万股发起人股、北京首都创业集团认购50万股发起人股、北京实创高科技发展总公司认购50万股发起人股、北京沃斯太酒店设备安装公司认购50万股发起人股。

大唐电信（600198）：其主发起人邮电部电信科学技术研究院总部设在北京，下属七个研究所、三个研究中心和七个全资、控股及合资子公司。1998年，电信院将其所属的软件研究中心、专用集成电路设计中心的全部资产及业务、四所的与微波通信系统相关的经营性净资产和业务、五所的与光通信系统相关的经营性净资产及所下属的通信开发公司和信科公司的全部资产和业务、电信院原出租给西安大唐使用的生产新、以及电信院将其持有的西安大唐28.71%的权益投入；同时，十所投入其持有的西安大唐35.64%的权益；ITTI投入其持有的西安大唐34.65%的权益（ITTI是中国留学生在美国设立的公司，主要向电信院提供原器件产品）；以及其他发起人以现金出资投入共同发起；并向社会公众发行A股10000万股，以募集设立方式成立大唐电信科技股份有限公司。股份公司成立后，电信院软件研究开发中心和专用集成电路设计中心将分别转变为股份公司下属软件分公司和微电子分公司；四所投入与微波通信系统相关的经营性净资产转变为西安分公司；五所投入的与光通信系统相关的经营性净资产转变为成都分公司，通信开发公司和信科公司在股份公司成立后将依法注销；西安大唐成为大唐股份公司持股99%的控股子公司。电信院及院属四所、五所仍然继续保留。

大唐电信的代表性在于其资产规模较大、下属企业较多、经营领域相似、关联业务较多、盈利能力较强的综合性科研院所性质，分立重组可以很好地整合院所内各个企业的优势，避免同业竞争。

模式评价

分立改组模式的优点是注重“突出主营业务，尽量减少关联交易”的原则，保留原有科研院所、高校法人地位或新设一家国有企业，一方面用来安置非经营性资产，承担社会职能，另一方面又可以明确投入股份公司资产的国有股的管理机构，有利于保持管理和利益的连续性，因此，这种模式适合实力较强的科研机构，近期科研院所和高校采用分立改组模式上市的较多。但是，上市前院所内各分立的公司哪些进入股份公司、哪些留在科研院所或高校的协调和决策较为琐碎，实践中可能存在盈利能力强、效益好的公司管理层不愿将资产进入股份公司而成为税负高（原科研院所的多数企业享受免所得税待遇）、受广大投资者时刻监督的公众公司等矛盾。

3.对外合并式

改组企业与一家以上主营业务相同、相近或有关联的企业通过吸收合并或新设合并的方式“捆绑”在一起，已达到扩大企业规模、发行上市的目标。

典型案例

湖南海利（600731）：以湖南化工研究院为主发起设立的定向募集股份有限公司，湖南化工研究院将评估后的主要固定资产和无形资产及部分现金共2814.1万元投入股份公司，中信大榭开发公司以100万元现金、湖南省电力高新技术开发公司以50万元现金、湖南省国际经贸发展公司以50万元现金、汇达化工技术发展总公司以20万元现金投入股份公司，共折为发起人股3034.1万股，另向社会定向募集法人股765.9万股，发行内部职工股200万股。1996年，经湖南省国资局湘国资企字（1996）41号文确认湖南化工研究院投入股份公司的实物资产和现金折股的2814.1万股界定为国有法人股，由湖南化工研究院持有，占总体股本55.18%，向社会公众发行1100万股，发行价6.10元，占总股本的21.57%。

中国高科（600730）：是1992年由上海交大、复旦大学等全国著名的36所大学共同发起，原公司成立后，至1992年12月底前，相继有其它的3所院校申请入股75万元，总计达3875万元。1993年4月原公司由定向募集改制为中国高科集团股份有限公司，总股本金扩大至12000万元。其中发起人持股9150万元；法人持股850元；内部职工持股2000万元。新增法人股东18名，总计达87名法人股东（代表174所高等院校及部分教育系统的第三产企业），遍及全国22个省、市及自治区。后因高校合并、股权转让、法人股东单位减至82个。

天大天财（0863）：由七家法人单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。主要发起人是天津大学、中国船舶工业总公司第七○七研究所。天津大学以其全资附属校办高科技企业——天津大学天财信息系统工程中心、天津大学填料塔新技术公司的全部经营性净资产65,143,910.60元，按65.1%折成42,350,056股；中国船舶工业总公司第七研究院第七○七研究所以其全资附属的高科技企业——天津市华通高新技术公司的全部经营性净资产12,457,944.90元，按65.01%折成8,098,909股。

其他五家发起人以实物或现金 资 产20,466,986.46元， 按65.01%比例拆成13,305,587股。其中：天津大学生实业发展总公司以鞍山西道212-230号科贸大楼的一层和四层及相应分摊的土地使用权，按评估值12,466,986.46元拆成8,104,787股；天津经济建设投资集团总公司以现金500万元认购3，250，500股；天津市华泽（集团）有限公司以现金100万元认购650,100股；开益国际咨询研究中心以现金100万元认购650,100股；海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任公司以现金100万元认购650,100股。

模式评价

优点：对外合并改组模式通过良性资产的合并，容易形成规模效应和产业互补，形成相对完整的产业链，可以提高改组后企业的整体效益，扩大其规模并实际上增强其信用，增加其在证券市场上募集资金的能力。

这种改组模式特别适用于目前我国大多数资产规模不够大又希望改组为上市公司的中小高科技企业。暂时没有达到《公司法》、《证券法》规定条件的各方可将其主要的经营型资产剥离，以原企业对该部分资产的权利合并成立新的企业，并改组为上市公司。

湖南海利通过对外合并改组，在上市时筹集到了新建、扩建三个项目所急需的6300多万元资金，迅速地发展壮大起来，总资产规模从上市前（1995年）的13064多万迅速增加到了1997年的30792万元。1998年，公司在自身发展的同时，强化资本经营，先后兼并了中国农业大学涿州种衣剂厂、江西贵溪农药厂和株洲湘江精细化工厂，并将海利集团改制成以研究院为核心、以海利公司为紧密层，由省内外10几家企业组成的海利集团公司，从而做大规模经营实现规模效益。1998年，海利公司通过配股从证券市场又筹集了8362万元资金，为公司技术改造、扩大生产、继续展开兼并收购、吸收集团注入的优质资产创造了条件。

缺点：合并企业各方面利益协调难度大，资产评估定价拆算易产生分歧，新成立的股份公司行业跨度加大，管理水平要求相应提高。

三、科研院所背景高科技公司运营思路分析及建议

上市前的资产重组要求严格而且规范，但高科技企业要获得持续的发展能力，首先必须在产权主体和治理结构方面形成清晰的约束与激励机制，为此在上市前的重组中适当创新很有必要。

1.职工持股与期权计划

1998年12月初，中国证监会明文规定不准上市公司发行内部职工股，这一制度实际上是针对许多上市公司通过发行内部股而变相为职工牟取福利收益，甚至借内部股上市之际恶意炒作的不良行为而制定的临时措施。实际上在一些高科技公司中推行“职工持股计划（ESOP）”,仍有一定探索空间。其意义在于：

让职工持股或集体购入企业资产，把职工和企业紧密捆绑，这样对于调动职工的劳动积极性，让职工参与企业的管理和决策，从根本上关注企业长远发展，都是既符合中国企业改革整体思路而且操作成本又不大的一种制度安排。

对于高科技企业而言，技术资本和人力资源是公司成长的关键，富有特色的企业文化和极具竞争力的分配机制是吸引人才的根本措施。ESOP绝不只是权宜之计，而可能成为公司股权结构和法人治理结构中的重要机制。

令人失望的是我国目前只有所谓的内部职工股，目前的持股形式还很难说是严格意义上的“制度”，仅仅是公司股权结构中有别于其他形式股份的一种普通股。有效的职工持股制度应建立以下标准：

一是禁止内部职工股的二级市场流通，设立职工持股法人机构，有效参与公司管理。二是建立健全相关法律规范，规范职工持股制度的良性发展。三是建立职工个人持股账户，分期划拨职工股份，并与职工工作态度，工作业绩挂钩。四是采取一定的扶持政策，灵活多样地推行职工持股制度。如放宽对股份公司职工持股总额的限制，鼓励职工持有本企业的股票；允许实行职工持股制度的股份公司从二级市场上回购本公司的股票给职工股东；考虑公司将部分积累，如公积金、公益金中划出一部分，资助低收入职工购买本公司股票；鼓励银行在严格控制贷款用途的前提下，为实行职工持股制度的公司提供优惠贷款；适当减免实行职工持股制度的公司的相关税收，如公司所得税，个人收入调节税等。

2.自然人发起并参与管理及技术入股

自然人作为股份公司的发起人并参与管理在欧美非常普遍，以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标。现代企业家如盖茨、戴尔等，同样是身体力行，至今仍保持着他们开创的微软电脑公司和DELL电脑公司的最大股东和主要决策者的身份。这两家公司的业绩和股票价格一直长盛不衰的机制理由之一就是在于公司所有者对公司经营管理的积极有效的参与。

不过自然人作为公司发起人同样是一把“双刃剑”，一方面它有利于企业所有者和管理者在实现企业利润最大化的目标上取得一致，缓解“董监事会”持股为零的矛盾；另一方面又有可能导致自然人作为重要股东直接参与经营管理决策而通过公司章程、分配机制和利润调节等侵占小股东权益，在公司治理机制不完善，信息披露不规范的市场环境中，如果自然人不能真正按公司法实施，甚至有可能变成内部职工少数人集资套利的变相手段，这一点是值得警惕的。所以“自然人发起”并非万能，尚需防范道德风险，可以尝试，但目前没有充足的理由大范围推广。

技术入股也是可以考虑的方向，在科技部等七部委最新颁布的《关于促进科技成果转化的若干规定》第一条中明确提出“技术入股可达公司注册资本的35%”，并在第八条规定“允许业务骨干作为公司发起人”，可以说此种创新思路已拥有政策依据。

3.股权适当分散

以高校为例，由于历史形成和制度安排的原因，高校上市公司中校方所占股本比例过高，这是引起公司法人治理结构不完善的根本原因之一。也提高了利用资本市场重组功能对高校上市公司进行股权结构调整的难度。股权分散化是现代化股份公司“委托—代理”型治理结构产生的根本原因，尽管股权单一集中与分散持有之间并没有必然上的优劣之分，但对于高校这种更多时候承担教学科研等非经济业务的事业型单位来说，为保持上市公司优化发展，设计和重新安排适当分散的股权通过证券市场吸引更多的优质资产参与重组和合并是不错的选择。

4.各类科研成果转化主体“强强联合”

实际上中国各高校尤其是重点高校往往各具特色，但综合实力不强，在人、财、物上给予上市公司持续支持实在是勉为其难，在高教体制改革的整体框架中，调整、合并、重组高校设置已列入政府工作计划，随着较大规模的高校结构调整，应思考未来高校上市公司发起和运营过程中的“强强联合”，而力避“各自为阵”，成功的强强联合结果必然包含资源的合并，优势的互补，产品的集成，规模的壮大和市场份额的扩充。科研院所更是如此，很多行业科研单位基本上是一省一家，资源分散，无法形成拳头成果，可根据产品结构和研发方向选择合适的科研院所实行联合。

5.寻求与其他国企合作实现优势互补和低成本扩张

高校和科研院所上市公司技术和人力资源丰富，但也存在缺少生产基本条件，市场营销基础较差，开拓力度不够，具有丰富经验的企业管理人才缺乏等先天不足，而这些往往是传统国有企业的优势所在。因此，此类上市公司寻求与有潜力的国企合作实现优势互补和低成本扩张是明智之举。清华同方合并鲁颖电子的案例即是较好的例证。