国美争端:民企控制权争夺的现实样本

　　因工作关系，最近在清华大学和上海交大参与了多次关于“国美事件”的演讲和讨论，大家对此事件的态度基本上按照身份划分成了以下几类：民营企业家——义愤填膺；职业经理人——愤愤不平；投资机构——讳莫如深。当然，还有无数旁观者的评论、推测与揣摩。可以说，国美的控制权之争正是我国民营企业值得参考的现实样本之一。
　　
　　民企的“君臣”纠葛
　　
　　中国传统文化推崇所谓“君、臣，父、子”有序，是所谓的“差序格局”。在国美事件中，各方势力的角逐，就深刻体现了这种文化的深远影响。
　　黄派支持者实为中国传统“君臣”观的秉持者，黄光裕有错，给公司带来了损失，但是其创始人和第一大股东的双重身份类似“君”的地位，君是用来忠的，哪怕他有了罪。小股东在“臣”的努力下没有致命的损失(如损失惨重则另作他议)，但“臣”的逾越便有了罪，尤其是这个“臣”还引入了外来的机构投资者。
　　应该说机构投资者其本性是逐利的，尤其是本次的机构投资者是用西方的思想文化武装起来的。现代商业组织的治理理念则是源于西方的“自由、平等”思想，追求的是人与人之间的公平关系。说白了，现代商业组织治理的核心就是民主决策和监督，这些都是建立在公平基础上的游戏规则。无论是“君”还是“臣”，只要犯了错，都要为此付出代价。
　　陈晓的难处在于处于“臣”的位子，却有了“君”的理念和成就事业的愿望。他原也是永乐的“君”，并购后成为了国美的“臣”，但事业心与责任感却并未因此而降低。黄光裕此次的囹圄之灾，给了陈晓“君”的权力，进而布局、借力整合各方资源以期延续原永乐“君”的理想。于是陈晓在机构投资者眼中成为了最佳的代理人；在“君”的眼中成为了眼中钉，肉中刺——这一点，在黄光裕的新闻发言人的分析中就可见一斑，他说：“黄光裕的成功是中国每个企业家的梦想，陈晓在某个历史时机，以极小的代价获取了这个来之不易的位置，他或许有着演员入戏的陶醉，分不清哪个是自己，哪个是他需要恪守的职业角色。”
　　黄光裕秉持的是中国改革开放后形成的草根文化，他在商业上的成功并没有改变其自身的局限，尤其是其资本运营手段屡屡得手之后便更加有恃无恐，蔑视一切的“君”终于在险象环生的资本市场中落马了。黄光裕一贯的意志与独断的管理风格在羁押期间显然是很难维系的：本应是“君”来施恩予多年跟随团队的长期激励方案，却是“臣”来提议实施了，管理团队的倒戈，促使董事会成为了“臣”的施展平台；而黄所寻求的新代理人邹春晓、黄燕虹，没有得到机构投资者的认可和股民的认同。草根文化锻造“君”的强势，自身团队执行者定位的弱势恰恰成就了陈晓。
　　从中国当前的现状来看，类似黄光裕的草根老板比比皆是，也就是说，支持陈晓的少之又少。如最终结局是黄光裕出局，则今后中国的民营老板会心有余悸，限制或者放弃与职业经理人的合作，抵制机构投资者的进入。长远来看，职业经理人的路会越走越窄；机构投资者因此案中的角色，也会使广大的民营企业合作意愿锐减，投资成本加大：从国家与经济发展来说，+GzzTLTL6CvEwA7G2Zo/Ag==民营企业对于做强做大更加顾虑重重，缺乏信心。不能说大家思想不开放，只能说目前的中国还没有形成商业、投资、职业经理人发展的成熟环境。
　　
　　公司治理机制的困局
　　
　　黄光裕与陈晓之所以有今天这样的果，是因为在很久以前就布下的因。国美收购永乐、大中后，在公司治理的层面上没有进行投入，也没有明显的进步。
　　对于公司治理而言，不仅仅是在股权上的控制。狭义地看，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理人的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义地看，公司治理机制还应包括公司的企业战略发展决策机制、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、人力资源管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其它制度。国美的公司治理轨迹，纷繁复杂，枝节繁多，但是剥茧抽丝后，还是能看清造成今日之果的那些因。
　　
　　●并购后的阴霾
　　国美的快速发展与一系列的收购，实际上就是黄光裕通过创新商业模式、建立行业新规进而领军行业的过程，简单且可以复制，对于早期鱼龙混杂的行业来说无疑是高效的。但是行业对手之间的并购整合需要的核心竞争力，不仅仅在于雄厚的资本、高明的资本运营手段以及光明的产业远景，其关键还在于是否具有并购后强有力的整合能力。上市的永乐当初之所以愿意被国美收购，陈晓的愿望在于通过和国美的联姻获得更广阔的产业平台，很显然他不是观望者，而希望成为参与者甚至是决策者。但是难题出现了，并购后双方的远景可能是一致的，而实现它的过程与路径却大相径庭。
　　例如在公司战略发展方面，黄光裕一直奉行的是高速扩张，迅速做大做强，等到规模达到能完全压制竞争对手时，再提升经营效率的战略：而陈晓的战略强调做大的同时，更关注于提高单店效益，通过精细化经营而提高企业利润率，做强的情结更浓。陈晓念念不忘的事业实现路径与黄光裕的路径是截然不同的，由此看来，战略上的分歧也直接加剧了现实控制权的争夺。
　　
　　●权力设置导致作茧自缚
　　注册在英属百慕大的国美电器，因在香港上市，适用英美法系的董事会中心制，即没有设立监事会的要求。相应股东大会的权利很有限，除了公司开业、解散以外，只有修改章程和选任董事的权利。黄光裕利用法律赋予他的权力，设置了他主政时期董事会最大范围的权力，例如董事会可以随时任命董事，董事会可以各种方式增发、回购股份，包括发可转债，对高管股权激励，回购已发行股份等等。而当黄光裕因涉罪辞职后，陈晓出任董事长同样拥有了这样的权力，因此才能不遵从大股东的意志，甚至大股东在董事会没有一个席位的情况下，通过若干可以实施的决策，包括给高管股权激励与引入机构投资者。
　　陈晓做错了吗?从黄光裕辞职的那天起，已在之前一个月就向黄光裕提出退出国美的陈晓，被强推到台前担起了“君”的角色：解决黄光裕事件导致的资金枯竭问题，解决作为上市公司的利润问题(2008年、2009年国美的利润都维持在11－14亿之间)，解决因此事件而必须面对的执行型的管理团队激励问题。解决引进机构投资者提升市场形象的问题。从角色上，陈晓不仅没错，而且是临危受命、解危救难的有功之臣。但陈晓毕竟不是黄光裕，受海派文化影响并靠集资起家的陈晓，解决问题的手段与管理风格与黄光裕截然不同，他更加依赖团队参与决策，并期望获得机构投资者在资本市场的支持、参与。陈晓走出了自己的一步，并且在黄光裕所设计的董事会权力体系内做出了多项非大股东意愿的决策，但在其身后已不是早期的永乐，而是更为庞大的国美。
　　
　　●投资机构乘虚而入
　　黄光裕资本运作的能力是罕见的，借助高人的指点与超高的悟性结合一系列的成功，使国美在资本市场过关斩将，而无需机构投资者的加盟。但也正是这种桀骜不驯的风格使他的自信变成了自负，市场的游戏规则经常导致这样的草根型老板折戟黄沙。长期以来，对于中国未来增长快速的消费市场垂涎三尺的机构投资者，如何会放弃这样的机会?投资界有这样的俗语：两类企业是必须要投资的，一类是市值严重低估而发展前景巨大的企业，一类是发展迅速可以趁火打劫的企业。
　　擅长布局商业类投资的贝恩资本结盟于期望做出自己特色的陈晓，并最终进入了国美，同时利用苛刻的条款(三名非执行董事进入国美董事会)和陈晓如出局赔偿24亿来锁定董事会的结构与代理人的地位，与其说陈晓需要贝恩，不如说贝恩更需要陈晓，因为如黄光裕般强势的大股东参与到董事会，对于任何机构投资者而言都是头痛的。因此“9.28”之前不论黄光裕方面如何向机构投资者示好，大家均不露声色，但在投票的一刹那，机构投资者的选择是如此的一致。道德的谴责并不能替代法律与法规的投票结局，这是机构投资者的逐利本性使然。
　　
　　●高管团队难胜任
　　当一种企业文化形成了十几年之后，其管理层就打下了深深的烙印。黄光裕的大开大合、独断专行的经营管理风格，在“资和”大于“人和”的初期十分有效，但是随之产生的副作用就是高管团队执行意识增强，却没有全面掌控企业的管理能力。而永乐的高管团队习惯于参与企业的讨论与决策，经营方面秉承了陈晓的精细化管理意识。
　　国美收购永乐，实际上是一次很好的人才融合机会。黄光裕选择了陈晓担任总裁，但并没有融合永乐的高管团队，孤身进京的陈晓虽担任总裁也是有职无权。并购永乐后的国美最终没有建立高管人才储备与成长的计划，这一恶果使黄光裕提出的邹春晓、黄燕虹均不能担当大任，也直接导致了当黄光裕辞职时陈晓不可替代的结局。黄光裕入狱后，擅于做思想工作的陈晓，很快就用股权激励手段抚慰了执行型的高管层。没有给高管前途的黄光裕，没有想到高管们会“倒戈”。高管们真的没有能力吗?答案是否定的，团队的打造需要“君”的转变与授权，给予大家更多的机会和历练。“君”要建立更强大的影响力和文化场，修德与更高层面的精神思想掌控。万科的王石、阿里巴巴的马云、新希望的刘永好，皆是如此。
　　
　　性格决定命运
　　
　　黄光裕来自于自古经商意识极强的潮汕之地，从市场中打拼胜出，有着从小业主努力成长为中国首富的传奇经历，这种经历铸造了黄光裕努力、自信、勤奋的个性特征。同时，因早期的家电卖场行业壁垒不高，人员多是勤奋敬业的执行型，较早窥视出商业模式奥秘和资本运作诀窍的黄光裕，超越了绝大多数的竞争对手，获得了持续的成功，赢得了绝对的权威。因此也塑造了黄光裕个性张扬、大开大合、独断专行的管理风格。在黄光裕看来，有两点他最为吝惜：一是股权，二是控制权。但这两者中，他更倾向于后者。2009年5月前后，黄光裕在羁押地发出两封亲笔信，尽管只有短短的两页纸，但措辞强硬、态度明确——公司缺钱他可以降低股权，但不能放弃控制权。在民营企业中，这个选择本就是理直气壮的。
　　而来自上海的陈晓，靠破产员工集资起家，担负着除经营以外更多的使命，尤其是对于永乐股东和员工的责任，使其管理风格形成了外柔内刚、精于盘算、专注细节、自强又略带自卑的特点。永乐也正是在陈晓的性格主导下，形成了独特的团队研讨、民主集中的决策模式，正是这种模式决定了陈晓一直在不断变化，以期符合更高的市场规则。
　　国美收购永乐，从产业整合的角度来说，的确是一桩成功的案例，源自于双方都对家电零售产业具有深刻的理解，认识到资本市场对于产业整合的重要性。但并购后双方在个性调整与融合上的失败，却埋下了今天的隐患。实际上，以双方个性特征为代表的企业文化具有较强的互补性：永乐的精细化优于国美，可以帮助提升国美的利润率；国美的格局较大，可以优化永乐的战略布局。如果黄光裕的“狂一可以收敛，如果陈晓的“精”可以释放，如果大家可以相互欣赏，如果大家的“德”都能够提升，国美就不会有如此的劫难，“君”与“臣”也不会有今天的较量。
　　黄光裕坚持了自身的一切而没有作出调整，原可以在并购后借机形成的治理机制没有应时而生，随着国美不断壮大，其个性上的弊端显露得也越发明显。藐视法律，以金钱搞定一切的思维，终至黄光裕遭到了牢狱之灾，进而丧失了对企业的控制权。陈晓虽隐忍多时，择机而上，表面上获得了暂时的赢面，却要面对大股东破釜沉舟式的不断反击。双方均没有在国美成为行业翘楚之时，有效实施基因再造，整合并锻造其真正的核心竞争力。
　　企业的快速发展与资本市场的助力，使许多的民营企业家在短时间内获得了巨大的资源和有利的市场地位。中国的企业家往往将上市或者并购企业看作终极目标，成为了奋斗的终点，却没有理解上市与并购前后面临的约束和压力。机构投资者和股民都期望于企业短期即可以给予高额的回报，但是企业发展有自身规律和运作周期，并不能在每个阶段都满足资本的快速逐利。资本市场的魔力在于推高企业价值的途径不断涌现，抬高大家的预期，但随着资本扩张也会带来相应的风险，且该风险的代价更高。因此，企业的资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，尤其是通过并购重组等手段获取企业控制权的方式，需要更为强大的整合能力。
　　目前，国内一些民营企业虽也建立了“三权四会”，但是基本上都是形同虚设。机会型的发展意识尚未被理性、规范的发展模式取代，长期以来建立科学治理公司的要求并未真正触动急功近利的民营企业家。但治理的价值与风险，却通过国美的控制权的争夺给大家带来深刻的警