股权文化的支点——关于大秦公司投资者关系管理的实践与探索

黄松青 张利荣

（1大秦铁路股份有限公司董事会秘书；2大秦铁路股份有限公司证券事务代表，山西大同037005）

股权文化的支点
——关于大秦公司投资者关系管理的实践与探索

黄松青1张利荣2

（1大秦铁路股份有限公司董事会秘书；2大秦铁路股份有限公司证券事务代表，山西大同037005）

投资者关系管理是公司治理的重要组成部分，在上市公司持续发展、规范发展中地位日趋重要。结合其起源和发展，阐述做好投资者关系管理工作的意义，探讨上市公司如何确立投资者关系的主要对象和工作原则，建立相应工作制度，促进企业发展。

投资者关系；管理；上市公司；公司治理；大秦铁路股份有限公司

Abstract:Investor relationship management is an important element in the corporation management and is becoming in-creasingly important in the sustainable development in the listed companies.The article illustrates the significance of in-vestor relationship work and discusses how to decide themain targets and working principles of investor relationship and develop corresponding systems to promote enterprise development.

Key words:investor relationship；management；listed companies；company governance；Daqin railway Co.,Ltd.

投资者关系管理(InvestorRelations，IR)随着证券市场的发展、深化而形成，是股权文化兴起的产物。随着我国资本市场的日益规范和逐步发展成熟，作为上市公司特有管理领域的投资者关系管理，是公司治理的重要组成，并以其对市场各方的关联性、工作开展的系统性以及对企业战略全方位的支持性，在上市公司持续发展、规范发展中占有越来越重要的地位。

作为以路网干线为资产主体登陆我国资本市场的第一家铁路运输企业，大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦公司”）公开发行股票并上市以来，切实履行铁路投融资体制改革平台的使命，在投资者关系管理工作中进行了大量探索性、创新性实践。上市以来，大秦公司先后获得上交所首度颁发的“信息披露奖提名”，中国上市公司市值管理研究中心评选的“中国上市公司市值管理百佳奖”和中国证券报评选的“上市公司百强金牛奖”等重要奖项；成功入选上证公司治理指数、红利指数样本股。公司董事会秘书两度获得新财富“金牌董秘”称号，在资本市场树立了铁路运输企业的良好形象。

1 投资者关系管理工作的起源和发展

1.1 投资者关系的定义

投资者关系——股东和公司之间的关系，是一种契约关系、信托关系、经济关系以及利益关系。从法律角度讲，上市公司与投资者在投资关系中是最重要的两个法律主体，是证券市场不可分割的参与者。简单地说，投资者关系就是上市公司与公司的股权、债权投资人（包括潜在投资人）之间的权利义务关系。投资者作为上市公司股东应享有的权利在投资者关系中被界定为投资者的基本权利，这种权利应得到基本的保障和尊重。

1.2 投资者关系管理发展概述

投资者关系管理工作是随着证券市场的日益成熟产生和发展起来的。20世纪50年代，伴随着美国经济的复苏和发展，投资热日渐兴起。1953年3月，美国管理协会出具了第一份旨在指导上市公司股东关系工作的股东关系研究报告，得到通用电气等企业界和投资界的广泛认同。1969年7月，全球首家IR组织——全美投资者关系协会（NIRI）作为一个独立、非盈利性、非政府性的国际机构正式成立。1990年，国际投资者关系联合会（IIRF）宣告成立，成员包括日本、韩国在内的19个国家，代表全球5000多家上市公司。21世纪初安然丑闻爆发后，美国颁布了《萨班斯·奥克斯利法案》，抬高上市公司门槛，严厉打击恶意损害股东利益的行为[1]。

随着我国证券市场日益规范化、国际化，改善上市公司IR制度环境和市场环境成为各方共识。2003年7月30日，中国证监会下发了《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》，并在此后举办了“IR论坛”、“推进投资者关系大型巡讲”、“走进上证50公司”等多项活动，颁布了《上市公司投资者关系管理工作指引》，“公司治理指数”、“上市公司诚信指数”等新的企业形象指数已陆续推出。伴随着证券市场的健康发展和理性回归，我国上市公司的IR工作已逐步走上规范发展的轨道[2]。

2 做好投资者关系管理工作意义重大

2.1 股权分置改革提升了投资者关系管理的地位

随着我国证券市场的不断发展，特别是2004年以来推行的股权分置改革对市场基础的重建，促进了A股市场规范化、市场化步伐的加快。股权分置改革的完成不仅改变了我国股市的运行基础，而且对整个市场的操作理念都产生了颠覆作用，逐渐形成了价值投资理念。股改过程中的实践也让越来越多的上市公司充分认识到投资者关系工作无可取代的重要作用。随着股改完成后股权流通性的归位，只反映账面价值、静态的净资产指标逐步让位于反映市场价格、面向未来的市值。上市公司将实现真正意义上的资产证券化，可动态计量的股权价值将成为资产管理的重要指标，客观上促使控股股东更加关注上市公司的股价和市值表现。上市公司只有做好利益相关者各方利益的平衡，才能实现产业经营与资本经营的良性互动，从而达到市场参与各方的共赢。据国际有关组织的调查，投资者愿为IR形象良好和公司治理健康的企业股票支付5%～20%的溢价。由此可见，良好的IR可转为公司的溢价指标[2]。

2.2 市场主体结构多层次演变促进了投资者关系管理深入发展

我国资本市场建立初期及其后一段时间，机构投资者整体规模较小，个人投资者一直占据市场的主体地位。据统计，股权分置改革前的2004年，个人账户占总开户数的99.27%，占流通市值的77.4%。随着近几年来资本市场的迅速发展，投资者结构发生了深刻变化，2008年底，机构投资者持有上市A股流通市值占比为54.62%，首次超过个人投资者。基金、保险、QFII等“活跃”机构投资者成为市场的主导。面对市场上不断细分的投资群体，在进一步加强针对散户投资者的专业服务的基础上，上市公司还将更多面对保险公司、资产管理公司、产业性投资组织以及接受市场委托进行专业投资的基金管理公司、证券公司等。与此前投资者过多关注市盈率、净利润等财务指标相比，机构投资者对公司治理质量、诚信状况、市场排名乃至市场交易活跃度等一些涉及公司市场形象的非财务性指标给予愈来愈多的关注，可以说，财务指标与非财务指标已成为上市企业健康发展的“双引擎”。市场环境的规范和细分，客观上要求投资者关系管理工作更加规范、系统和深入[2]。

2.3 大秦公司的历史使命要求投资者关系管理作为战略重点

作为铁路运输系统的优良资产和成功代表，大秦公司以路网干线重组改制上市，通过转换经营机制、创新管理制度，探索了我国铁路投融资体制改革的新模式。大秦公司改制、设立、发行、上市的全过程一直受到行业主管部门的大力支持，是铁路利用资本市场、拓宽融资渠道的重大突破；是铁路运输企业制度创新、推进基础性改革的重要成果，是“存量换增量”融资方式总体思路的成功实践，具有标志性、里程碑的意义。作为脱胎于传统铁路运输企业的公司，大秦公司在向公众公司转化过程中，投资者关系管理作为一个全新的管理理念和工作领域，具有很强的探索性、实践性和挑战性，是实现公司与广大投资者沟通的有效途径，是展现铁路行业形象、获得投资者认可的重要窗口，更是确保铁路“存量换增量”目标得以顺利实现的战略平台，具有重大的现实意义和深远的战略影响。

3 投资者关系管理的主要对象和工作原则

目前全球主要证券市场的监管模式大致分为美国模式、英国模式及香港模式三种，都是通过强化信息披露、严格执法等措施来保证证券市场的公平、公开、公正。随着股权分置改革的结束，以证监会出台的《上市公司信息披露管理办法》为核心内容，对上市公司投资者关系管理提出了新的要求。基于投资者关系管理工作的重要意义，大秦公司成立投资者关系管理机构，将其作为一项战略工程、系统工程和形象工程，确定工作对象和工作原则，全方位、多角度构建具有公司特色的投资者关系管理体系。

3.1 工作对象

以公司投资者关系主管部门为中心，形成辐射投资者、分析师、媒体及监管部门等各级、各类主体的投资者关系沟通管理链条（见图1）。

图1投资者关系管理主要沟通对象

3.2 主要原则

3.2.1 合法合规原则

所有对外披露信息、陈述事项经董事会、监事会核准或相关部门审查确认，保证准确完整，合法合规。

3.2.2 诚实信用原则

就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。

3.2.3 公开平等原则

平等对待全体投资者，保障所有投资者均等享有知情权及其他合法权益。

3.2.4 主动服务原则

坚持主动为投资者服务，倡导并致力于尊重投资者的企业文化，实现公司价值和投资者利益最大化。

4 投资者关系管理工作的主要制度

根据投资者关系管理工作对象不同，依据结果导向原则，大秦公司不断探索并持续开展了形式多样的投资者关系管理活动。

4.1 以股东忠诚度和满意度为目标，致力股东关系管理

4.1.1 月度投资者关系工作计划

逐月分析股东总体结构变化，根据历史数据细分不同类型股东持股变化趋势，据此制定与股东沟通的计划和方案，努力培育并致力形成公司与各大股东间稳定、长期的战略合作关系。

4.1.2 充分沟通，主动走访

把与股东的充分沟通作为工作常态，特别是在公司发展战略或重大投资项目等政策制定过程中，主动走访，充分听取股东意见，获得理解、认可和支持。如公司通过增发股票、利用募集资金收购太原铁路局资产及相关股权事项，利用股东会召开前的时间，深入机构投资者集中的北京、上海、广州、深圳四地进行面对面沟通，期间共召开16次“一对一”推介会和三次“一对多”推介会。在现场和网络投票相结合的股东大会上，该方案以参会1123名流通股股东99%以上的赞成票获得通过。

4.1.3 投资者来访登记接待制度

按照投资者名称、事由、时间等要素，对投资者来电、来函、来访逐项登记。对投资者提出的问题，尽可能即时回复；如当时无法回复，在征询相关部门意见后，于两个工作日内回复。对投资者提出的来访要求，按照时间顺序和重要程度安排，尽量集中接待。

4.1.4 积极开展电话和网上咨询

公司设立投资者咨询电话和电子信箱，全部公开披露，在工作时间保证信息畅通。遇有重大事件或必要时，开通多部电话，同时接听并回答投资者咨询。

4.2 以规范信息披露为载体，致力分析师、基金经理关系管理

4.2.1 依法合规披露信息

真实、准确、完整、及时地披露信息是与投资者沟通最主要的手段。根据资本市场制度不断完善、严格和细化的实际，修订完善《信息披露管理办法》，制定了《信息披露管理办法实施细则》及《外部信息使用人登记制度》等，形成重大信息收集、整理、反馈和审批的一体化流程，严格履行信息披露义务和责任，确保投资者及分析师获得全面翔实的有效信息。

4.2.2 业绩说明会

在年度报告、中期报告等定期报告披露后的第一时限内，通过电话会议、网络会议、现场会议等方式，举办业绩说明会，对报告内容进行解释说明并集中解答投资者关注的问题。

4.2.3 现场参观

鉴于铁路运输技术性强、专业分工细、全程联网等行业特性，为便于投资者更直观地了解公司生产经营状况，在不影响正常经营的情况下，邀请投资者、分析师及基金经理到公司现场参观。

4.3 以畅通内部流程为保障，建立日常运营监控系统

4.3.1 每日股价动态信息

实时监测公司股票在二级市场的表现，发现异动及时沟通、反馈并启动应急程序。

4.3.2 每周股价走势简要分析

通过上述制度的建立和活动的开展，为公司所有股东、投资者及相关各方提供真实、准确、完整的信息，创造中小股东平等获取信息的条件和途径。一方面，保证公司信息有效传递给投资者，针对投资者质询给予高质量反馈；另一方面，使投资者的声音有效反馈给管理层，为高层决策提供信息支持，形成良性互动和循环（见图3）。

结合国际国内财政金融政策、大盘走势及关联度高的行业政策等相关因素，每周对公司股票走势进行定性与定量相结合的分析。

4.3.3 每月股东持股变化情况分析

以证券登记结算公司提供的公司股东名册为基础，逐月汇总、分析当月股东结构及增持、减持变动情况，初步分析结构变动原因并预测发展趋势。

4.3.4 月度经营情况简报

以月度为周期，向公司外部董事、独立董事通报主要经营指标、股票走势分析及投资者关系管理工作。

4.4 以危机管理为核心，致力媒体关系管理

4.4.1 媒体监测

以全国范围内各重要平面媒体和网络媒体为主要对象，专人负责，每日实时监测，及时捕捉、筛选并反馈与公司及行业相关的资讯，做出分析、判断和反馈。

4.4.2 危机公关

与主要财经媒体保持良好沟通关系，制定重大媒体宣传计划和危机公关预案。遇有涉及公司股票的重大事件，主动约见媒体，予以说明和澄清。在不断健全完善的投资者关系管理体系框架规范下，大秦公司逐步形成以日、周、月为时间序列的动态信息监控体系，规范完备的定期分析制度和多层次、多角度的沟通渠道（见图2）。

图2投资者关系管理主要活动图示

5 取得成效

上市以来，大秦公司把投资者关系管理贯穿在各项工作始终，在依法合规及时有效披露各类定期报告及临时公告的基础上，举办大规模的年度、中期业绩说明会9次，累计接待各类投资者268家496人次，安排编组站、装车点等现场参观54次。使投资者充分了解了公司的行业特性、经营状况及发展战略，获得良好认知度；使管理层及时了解投资者关注的重点和市场变化动态，为决策提供参考。实现了经营业绩稳定、股权结构稳定的目标，在资本市场充分展现了铁路运输企业的良好形象。

5.1 经营实力不断增强

大秦公司股改上市的几年，也是公司步入快速发展、运量增速最快的几年。通过大规模的扩能改造、设备升级换代，在煤炭重载领域形成了具有独特优势的核心竞争力。公司总资产由上市之初的378.5亿元增加到2009年的679.44亿元，所有者权益由182.4亿元增加到429.58亿元，总股本由99.46亿股增加到129.76亿股，每股净资产由1.83元增加到3.11元。上市以来，经营业绩持续增长，2006到2008年分别实现净利润44.2、61.1和66.8亿元，复合增长率23%。2009年，在国际金融危机的深度冲击下，公司仍实现净利润65.3亿元。

5.2 实现国有资产保值增值

大秦公司上市以来，股价走势稳健。截至2009年12月31日，公司总市值达1337亿元。以2009年末公司股票收盘价10.30元计算，剔除划转社保基金理事会的股权，控股股东太原铁路局持股市值944.72亿元，较原始投资增加799.10亿元，是大秦公司设立时铁道部投入经营性净资产的6.5倍，实现了国有资产的保值增值。

5.3 投融资项目成效显著

上市以来，大秦公司累计融资285亿元。2006年首次公开发行募集资金150亿元，2009年发行中期票据135亿元。公司还通过自筹资金完成了约380亿元的固定投资，其中用于机车车辆升级换代近300亿元，铁路基本建设投资约80亿元。

5.4 塑造了铁路运输企业的良好形象

大秦公司股票发行过程中，通过路演推介，广泛宣传了铁路“十一五”规划、建设和谐铁路的理念，广大投资者热情很高，发行价格超出预期目标，发行市盈率高达18倍，成为股权分置改革以来IPO发行最成功的股票。上市以来，公司全面履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，连续4年实行高比例的现金分红政策，已累计分红派现116.79亿元，占公司首次发行募集资金总额的75%以上，为投资者带来了铁路运输概念的绩优蓝筹股。

公司上市以来，形成以机构投资者为主体的股东结构。2009年底，公司前100名无限售股东持股数占总股本的比例约为88%，表现出较高的持股集中度和稳定性（见图4）。

6 结束语

随着控股股东股权限售期的结束，大秦公司已随同我国资本市场一起进入了全流通时代。大秦公司目前正在进行的公开增发项目，由于融资规模大、发行方式公开，受到资本市场广泛而持续的关注。再融资过程中的投资者关系管理，涉及对宏观经济、资本市场的及时跟踪和全面分析，对发行“窗口期”选择要求更高。同时，股价走势对再融资设定的期限、投资者的认购价格都非常重要。这将是公司投资者关系管理面临的新挑战和考验。如何更好地兼顾各方利益，实现社会、行业、股东、员工的共赢，仍需参照行业总体规划，在投资者关系管理方面开拓思路、及时跟进，做大量扎实细致而卓有成效的工作。

[1]袁秀国.投资者关系在境外[R].//上海证券交易所.上海证券交易所研究中心研究报告.上海：上海人民出版社，2009

[2]袁秀国.投资者关系在中国[R].//上海证券交易所.上海证券交易所研究中心研究报告.上海：上海人民出版社，2009

（责任编辑：魏艳红）

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1004-9746（2010）04-0010-05

2010-05-20）