上市公司内控诊断报告

在 2008 年 6 月28 日财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》后,我国企业尤其是上市公司,纷纷开始了相关的准备工作。

上海证券交易所(以下简称“上交所”)要求在上交所上市的“上证公司治理板块”样本公司、 发行境外上市外资股的公司及金融类公司,在 2009 年年报披露的同时,披露董事会对公司内部控制的自我评价报告(以下简称“内控报告”)。

为了解这些上市公司的内控报告情况,安永会计师事务所对在上交所上市的 267 家需要披露内控自我评估报告的上市公司做了调查分析,报告分析的截止日期为 2010 年 5 月 6 日。以下对内部 控制报告与披露情况进行概括分析。

内控报告分析

截至 2010 年 5 月 6 日,在强制披露董事会对内控我评估报告的 267 家上市公司中,未披露内控自我评估报告的有 1 家。在已披露内控自我评估报告的 266 家公司中,在年报中说明已聘请中介机构发表鉴证报告的有 139 家,占已披露内部控制自我评估报告的公司总数的 52%以上。

在内部控制评价范围方面,97%的企业披露了针对全面内部控制的自我评估报告,而 9 家企业 (3%)将内部控制自我评估的范围限定在财务报告内部控制方面,仅披露了针对与财务报告相关的内部控制。

在 266 家上市公司中,大部分企业是按照财政部《企业内部控制基本规范》规定的五项要素披露的,有 204 家(占已披露总数的 76.7%),按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的 八项要素披露的有 5 家(占已披露总数的 1.9%),如图 1 所示。

企业对于内部控制有效性的结论也采用了不同的语言。报告结论按照《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》格式指引(以下简称“格式指引”)的要求,披露为有效即“制度健全且执行有效”的有 146 家,占已披露总数的 55%;而 45%的企业采用了“基本有效”的提法或未对内部控制 是否有效做出结论。其中,披露为“制度基本健全、执行有效”的有 74 家,占已披露总数的 28%; 披露为“制度基本健全、执行基本有效”的有14 家,占已披露总数的 5%;未按照格式指引的要求明确有效或无效的有 32 家,占已披露总数的 12%。详见图 2 分析。

此外,报告中披露内控缺陷的有 3 家,约占已披露总数的 1%;未披露内控缺陷的有 263 家, 约占已披露总数的 99%。(见图2)

鉴证报告分析

调查显示,在注册会计师的内部控制鉴证方面也存在着一定的差异,52%的企业(139 家)披露了内部控制鉴证报告。其中,有 126 家披露了鉴证报告(占年报中说明已聘请中介机构发表鉴证 意见公司总数的 91%),有 13 家未披露中介机构的鉴证报告(占年报中说明已聘请中介机构发表鉴证意见公司总数的 9%)。然而,13 家未披露中介机构的鉴证报告的公司,在自我评估报告中提及鉴 证结论的有 9 家,另外 4 家在上交所网站未找到披露的鉴证报告及意见。详见如图 3 分析。

在年报中说明已聘请中介机构对内部控制自我评估报告发表鉴证意见的 139 家上市公司中,鉴 证报告明确控制有效的有 102 家(占披露公司总数的 73%),未明确有效意见的 33 家(占披露公司 总数的 24%),另外 4 家在上交所网站未找到披露的鉴证报告及意见,故无法判断其鉴证意见,详见如图 4 分析。

更为重要的是,由于缺乏统一的内部控制审计指引,不同的注册会计师对于内部控制鉴证所依据的相关专业准则各不相同。

安永远东区风险管理咨询服务主管合伙人谢明发认为,“这些差异使得上市公司内部控制的报告与披露在很大程度上缺乏可对比性和可参照性。随着企业内部控制配套指引的正式发布,企业在 内部控制的建设、评估和报告披露方面有了更清晰的指引和标准。”