基于公司治理视角提高会计信息披露质量

□文/王成勇

基于公司治理视角提高会计信息披露质量

□文/王成勇

本文从我国上市公司的内外部治理方面，提出完善上市公司会计信息披露质量监管的对策建议。

公司治理；会计信息；披露；监管

随着我国股票市场的不断发展，股市的国际化、规范化程度日益提高，会计信息披露制度显得尤为突出。而目前上市公司会计造假、盈余管理、会计信息披露不充分、不及时等会计信息失真现象越演越烈，严重损害了投资者的利益，破坏了证券市场资源配置的功能。我国上市公司治理存在着严重缺陷，如上市公司的股权结构不合理、存在内部人控制、激励机制不合理、证券监管不到位、注册会计师缺乏独立性等问题普遍存在，严重制约着上市公司会计信息披露质量的进一步提高，阻碍了证券市场的健康发展。大量事实证明，公司治理的缺陷是造成我国上市公司会计信息披露质量问题的根本性原因。治理状况优良的上市公司，其信息披露质量一定是上乘的；反之，信息披露质量较差的上市公司，其治理状况一定存在着这样或那样的问题。因此，本文选择从公司治理的角度分析会计信息披露的质量问题，以提高会计信息披露的质量。

一、完善内部治理，提高会计信息披露质量

（一）优化上市公司股权结构。股权分置改革是由国有股减持和股份全流通的概念演变而来的。作为资本市场一项基本制度的改革，解决股权分置的本质是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化市场对上市公司的约束机制。从宏观上，股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善价格形成基础，为其他各项改革的深化和市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展。从微观上，改革的目标是完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本，同时有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。上市公司及其董事会要严格按照管理办法规定的程序进行股权分置改革，认真履行信息披露义务，切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权。

（二）促进独立董事作用的发挥

1、规范独立董事的产生方式。独立董事的生命在于其独立性，但从我国目前独立董事的产生方式来看很难保证其独立性。独立董事与大股东、董事会和经理层之间有着千丝万缕的联系。为保证独立董事的独立性，应改变目前由控股股东或董事会选择或决定独立董事候选人的方式。独立董事应由股东大会选举产生，并且采取一人一票的表决方式，中小股东与大股东有同等表决权。只有这样才能避免独立董事被大股东操纵。

2、进一步完善对独立董事的激励约束机制。有效的激励约束机制应能保证独立董事在与公司不存在重大经济利益的情况下，仍然有足够的积极性和动力为公司出谋划策、监督公司的管理层。独立董事的激励机制主要有两种：声誉机制和报酬机制。由于独立董事大部分是专家学者和知名人士，比较珍视自己的声誉，因此声誉机制有比较好的效果，激励他们更好地监督董事和经理层。但是，独立董事也是现实的“经济人”，一套合理的报酬机制对激励独立董事发挥作用至关重要。当然，在进行报酬安排时应考虑他们的自身利益与独立性之间的平衡。

独立董事制度在我国还处于起步阶段，对其约束机制还不健全，除了完善法律约束手段外，还应建立独立董事协会等自律性组织对独立董事的行为加以规范和约束。

（三）强化经理人激励机制。引入股票期权激励机制，按照股票期权计划的运作机理，公司对经营者业绩进行综合考评。经营者若想从股票期权计划中获得收益，其必要条件是公司经营业绩优良，股价不断上涨。相反，若公司经营一般，股票的市场价格不断下跌，甚至跌破行权价，那么经营者只能选择放弃期权。因此，股票期权计划在制度安排上将经营者预期收益与公司发展紧密结合起来。另外，股权作为一种长期动态的奖惩制度，将部分奖励延期兑现，管理人员在卸任后仍会继续拥有公司的股票期权，仍会继续享受公司股价上升带来的收益，从而进一步弱化经营决策的短期化，起到有效的长期激励效果。随着我国资本市场的不断完善，将逐渐形成上市公司业绩与公司股价之间的良性互动机制，能够比较客观地反映出管理层的管理绩效，以此为依据，管理层将在兼顾企业社会责任的前提下追求企业价值的最大化。但这种激励机制是一把“双刃剑”，它既可以成为激励经营者努力工作的方式，同时又可能成为激励经营者损害股东和公司利益的机制。股票期权制的成功推行，离不开成熟的市场环境。虽然近年来我国股票市场在市场化、规模化等方面有明显进展，但离成熟和充分有效的境界还有相当的距离。在二级市场上，机构投资者所占比例偏低，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司盈利相关程度低，庄家操纵行为普遍。这样的市场情况下，股价难以代表经营业绩；同时，股票期权的推行还可能诱致新的操纵股市行为。因此，要使股票期权制度真正发挥激励作用还要从市场监管、信息披露等各方面提高我国证券市场的有效性。加强资本市场上信息披露的监管力度，促进公开、透明的信息披露，使得股票价格能够真正成为公司业绩的合理指示器，为股票期权等权益性激励工具的有效运用提供充分的前提。

二、完善外部治理，提高会计信息披露质量

（一）完善资本市场，加大上市公司的接管和并购压力。资本市场对会计信息披露质量具有一定的外在约束力，完善的资本市场可以加大上市公司的接管和并购压力，迫使经理层的努力工作，提高了上市公司会计信息造假成本，抑制经理层的会计信息造假动机，从而对提高会计信息披露质量起到一定的积极作用。因此，我们应采取有效措施来完善资本市场，增强资本市场对会计信息披露的监管。首先，应当优化股权结构，为接管机制的有效运行扫平障碍，使上市公司真正感受到来自资本市场上的并购威胁，促进上市公司改善经营管理，提高经营业绩；其次，减少非市场因素对资本市场的左右，促进市场的资源配置功能得以有效发挥，加大上市公司的接管和并购压力。然后，治理股价与业绩的背离问题，保证股价信号传递功能的发挥，为接管、兼并市场作用的发挥提供保证。

（二）加强政府对会计信息披露质量的监管

1、建立健全因会计信息虚假披露而引发的民事赔偿责任制度。要提高会计信息披露的质量，必须建立健全民事赔偿制度，明确相关责任人的民事赔偿责任，从法律上形成强大的震慑力。根据法规，凡是做出虚假陈述行为的上市公司、发起人、发行人、控股股东、证券承销商、中介机构、证券上市推荐人及公司中负有责任的董事、监事等，诉讼时可列为共同被告。同时，还必须建立切实可操作的诉讼机制。针对目前法律中缺乏相应的诉讼机制的现状，我们可以借鉴美国的经验确立以下两个可以操作的诉讼机制：股东集体诉讼制度和股东代表诉讼制度。股东集体诉讼制度，即任何一位投资者均可以代表公司所有股东对违反法律从而给股东造成损害的上市公司及其董事、监事和经理等高级管理人员提起诉讼并追究民事赔偿责任的制度。股东代表诉讼是指当公司权利受到损害，而应该代表公司行使诉权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时，公司股东可以代表公司进行诉讼的法律制度。

2、加大处罚力度，以法律制裁震慑犯罪行为。世界各国证券监管机构和政策法规对上市公司会计信息失真的行为都有严格的监管，而且采取严厉的处罚措施。结合我国的实际情况，应逐步将其他政府部门的监管权利收归证监会，使证监会成为全国唯一的、权威的最高证券监管机构。应扩大其监管权力，赋予其对上市公司发传票和查银行账户等权力，同时形成与公安部门、司法部门联合办案的高效率运作机制。建立以证监会抽查复审为核心的会计信息再监督体系。要在证监会下设置专门调查惩戒机构，并制定一套切实可行的调查、惩罚程序和措施。对上市公司年报进行抽查复审，并定期公布抽查复审结果。中国证监会下应成立专门委员会，由其对上市公司年报进行抽查复审。对抽查中发现的违法违规问题，应区分会计责任和审计责任，分别对上市公司有关人员和注册会计师进行严厉惩处。这样，可从根本上促使注册会计师提高执业水平，增强审计责任意识；增加违法行为的成本支出，使处罚案件本身对整顿市场秩序起到警示作用。

（三）强化注册会计师对会计信息披露质量的监管

1、建立健全独立审计制度。随着我国证券市场上法律法规和审计准则的不断颁布，独立审计制度的建立已经初见成效。然而，目前独立审计制度仍然存在一些问题，主要集中在注册会计师的独立性上。为了使独立审计形成对上市公司有效的外部监督，必须建立健全保障审计独立性的制度。包括：改革当前的审计委托制度，改管理当局委托为审计委员会委托，审计委员会负责选择会计师事务所、支付审计费，从源头上把握上市公司审计的独立性；进一步完善独立审计准则体系，增加职业道德教育的内容，加强注册会计师法律责任意识和风险意识；规定审计师的定期聘任制度，以防止公司管理当局不正当解聘审计师，同时也要加强对上市公司更换会计师事务所的限制，避免上市公司购买审计意见；强化审计师变更的信息披露制度，要求上市公司应及时、充分地披露审计师变更事项，以及公司管理当局与审计师的意见分歧；在审计市场目前是买方市场的不利情况下，会计师事务所通过提高审计质量塑造事务所品牌，并以此为基础利用并购等方式扩大规模，可增强与客户管理当局的谈判地位，从而强化审计的独立性。

2、加强注册会计师的诚信教育。继续加强注册会计师的诚信教育，树立诚信为本、操守为重的职业道德。中国注册会计师协会要求建立会员诚信档案制度，把会员职业道德遵守、风险提示防范、不正当竞争等情况以及受处罚类型和原因等信息记录在案，并通过适当的形式向业内或社会公众公布，这一系列的行业自律管理措施较大程度地促进了行业诚信建设。今后应结合严格的年检工作、资格管理和行业监督等配套措施，将注册会计师的诚信建设深入化、全面化、长期化。

3、注册会计师职业行为再监管。控股股东和管理当局为了获得大量非法利益，经常出高价诱使审计师出具虚假审计报告，而审计师出于一些目的有时会与其合谋或者放任会计造假。另外，我国审计市场还不规范，无序竞争的现象较为普遍，会计师事务所为了招揽客户会不择手段，因此对注册会计师职业行为进行再监管是提高会计信息披露质量的必然要求。主要措施有：（1）实施强制监管。对出具不真实审计报告的会计师事务所和注册会计师采取必要的强制监管措施。包括：实施由审计委员会聘请会计师事务所的制度，监控和消除产生幕后交易的路径；（2）培育会计师事务所控制权市场，即实施对失信会计师事务所控制权的强制接管和转移制度；（3）在注册会计师协会之外成立专门的监管组织，建立日常检查、处罚与举报会计师事务所、定期质量报告等制度；（4）优化激励合同安排。对提供高质量审计服务者做出的某种激励安排，从而引导、激励注册会计师提高职业行为水准，实现激励相容；（5）其他措施包括：反不正当竞争；实行审计服务公开报价制度；制定并实施会计师事务所破产兼并制度；规范并严格实施审计服务与管理咨询分离制度；成立官方或民间的会计信用公司，对会计师事务所的资信及道德状况进行定期评估与公告等。

[1]李维安.公司治理评价与指数研究.高等教育出版社，2005.

[2］张逸杰，王艳，唐元虎等.上市公司董事会特征和盈余管理关系的实证研究.管理评论，2006.3.

[3］杨忠莲，殷姿.审计委员会、独立董事监管效果研究——来自财务舞弊的证据.上海财经大学学报，2006.1.

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辽宁对外经贸学院）