外资并购我国农业上市公司的现状及对策探析

○毛 军 于琳琳

（武汉工业学院经济与管理学院 湖北武汉 430023）

外资并购我国农业上市公司的现状及对策探析

○毛 军 于琳琳

（武汉工业学院经济与管理学院 湖北武汉 430023）

本文总结了近年来外资并购我国大豆、乳制品、饮料肉类加工等农业上市企业的现状，分析了外资并购我国农业上市公司对政府宏观调控、农业的可持续发展、粮食供给安全存在的负面影响，提出多条上市公司的预防性和主动性反收购策略，以及国家在应对这一现象应采取的策略。

外资并购 农业 上市公司

众所周知，农业增值最大的环节在于农产品深加工转化。入世以来，外资针对我国农产品加工领域产业集中度低，企业规模比较小，生产力水平低，产业链不完整等特点，以并购行业龙头企业的方式迅速进入我国市场并占据大量市场份额，在相关行业垄断格局已初现端倪。外资并购能帮助我国农业上市公司提升核心竞争力，但同时存在危及中国农业产业安全的可能性，因此研究外资并购我国农业上市公司的情况对我国农业产业安全有极其重要的现实意义。

一、外资对我国农业上市公司的并购现状

1、大豆加工企业

大豆作为中国农业第一个开放的领域，开放于入世前的1996年，当时中国大豆出口量曾占世界的80%，到2007年中国大豆进口量已达到创纪录的30000万吨。我国现有的90家大型大豆加工企业中，有64家具有外资背景，实际加工能力超过5000万吨，占国内的85%。中国食用油三大品牌“丰益嘉吉系”的金龙鱼现已100%外资，鲁花49%外资。

2、乳制品行业

2003年初摩根、鼎晖投资、英联投资3家国际知名投资公司向蒙牛注资2.16亿元人民币，成为中国乳业首次获得的海外风险投资。2006年4月，达能亚洲有限公司再一次增持光明乳业股份有限公司8.45%的股份，达到20%。2006年12月。法国达能与蒙牛集团成立合资公司，主要进行酸奶的生产和销售，其中达能持股49%。2007年3月，达能提出以40亿元的低价收购娃哈哈旗下所有非合资公司51%的股权。

3、饮料行业

2006年7月，法国达能集团联合美国华平投资集团、荷兰发展银行以及香港惠理基金以2.225亿美元买下中国汇源果汁控股有限公司35%的股权。2008年9月3日，汇源果汁在香港公布，可口可乐旗下全资附属公司大西洋公司出资179.2亿港元拟收购汇源果汁全部已发行股本。根据国家统计局数据，早在2007年11月末，全国果汁饮料340家规模以上果菜汁生产企业中，有113家外商及港澳台投资企业，外资企业数接近1/3。

4、肉类加工企业

2006年，已持有雨润食品集团13%股权的美国高盛纠集鼎晖基金及高盛集团旗下的香港罗特克斯联合中标，绕过要约收购30%限制，出资20.1亿元收购了国内最大的肉类加工企业——双汇集团。而罗特克斯有限公司将从漯河市国资委受让双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%股份，此外，根据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资有限公司签署的合同，它还将收购海宇投资手中双汇发展25%的股份。在上述收购完成之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇发展60.715%的股份。

二、外资并购我国农业上市公司的负面效应

1、削弱了中国政府宏观调控的效力

从总体看，我国农业产业化水平不高，国内龙头企业在资金、技术和管理等方面与大型跨国公司相比差距还很大，中小企业又十分分散，整个市场的集中度不高，如果不加以控制，外商很容易凭其雄厚的实力适机兼并尚“幼稚”的龙头企业和实力更弱的其他相关企业，从而控制产业链条的关键点，在相关产业逐步形成一定的优势地位，甚至控制性的地位。统计显示，2003年以来虽然我国农产品进出口贸易实现双增长，但农产品贸易逆差现象持续出现，产生这种现象的原因，固然从根本上与我国主要农产品贸易国对我国所实施的严格的贸易壁垒措施有关，但在一定程度上也与外资并购行为对我国农业产业的控制有关，我国政府采取的一些宏观调控措施在这里并没有完全起到作用。

2、影响农业的可持续发展

首先，外资在并购国内企业后，大量进口经过补贴的廉价农产品，加工后在国内销售而非出口，冲击了国内市场，国内相应的农民会减少该种农产品或畜产品的生产。如果大量进口持续几年以上，农民持续减少其种植面积和养殖数量，该产业将会逐步弱化或消亡。其次，在农产品加工方面，我国中小农业企业比较分散，整个农业市场的集中度不高，如果不加以控制，外商很容易控制产业链条的关键点或者关键技术产品（如双汇的PVDC肠衣，瑞典利乐的牛奶包装）和高端产品（低温肉制品），在相关产业形成垄断，对上下游和横向相关产业都产生冲击。

3、对我国的粮食供给安全构成潜在风险

跨国巨型农产品加工企业一般通过对国内农产品加工企业的并购，来实现国外经过补贴的廉价农产品进口。粮食对于世界上任何一个国家来说都是战略物资，尤其对中国这种意识形态与西方不同的发展中国家来说，粮食的重要性就更加突出。第一，如果遇到自然灾害和特殊的国际环境时，恢复生产要付出高昂代价。第二，在和平时期，外资利用其垄断地位进行价格联盟可以抬高价格。第三，战争、突发事件和重大国际纠纷时，发达国家政府很可能会以粮食进口为要挟，迫使我们作出妥协和让步。因此，如何在外资并购的情况下，保障粮食供给安全，减少进口依赖，仍是值得我们思考的重要问题。第四，是对我国中小农业企业发展和就业产生挤出效应。我国中小农业企业数量多、规模小、资金少、效益低、竞争力弱，但在增加就业和保持社会稳定方面发挥重要的作用。外资对传统产业控制后，对我国中小农产品加工企业产生“挤出效应”，存在明显的资本替代劳动力、现代产业组织排斥劳动力的现象，给社会带来不稳定因素。

三、我国农业上市公司应对外资并购的反收购策略

现阶段，我国对进入农业领域的外资并没有太多管制，对外资并购中国农业上市公司也没有相应的调控措施。在国家出台限制性法律规定和政策之前，农业上市公司可以采取一些反收购措施来应对外资并购。目前，反收购策略已经逐步发展成为一项复杂的技术，它主要可以分为两类反收购措施，即预防性的反收购措施和主动性的反收购措施。预防性的反收购措施是潜在的收购目标公司在敌意收购之前采取的防止公司被收购的措施，主动性的反收购措施是在收购行为已经发生的情况下目标公司所采取的措施。

1、预防性的反收购措施

根据国内外比较成功的经验来看，企业层面的预防性措施有毒丸计划、驱鲨剂条款、金色降落伞计划、员工持股计划等多种措施。其中毒丸计划是一种负向重组方式，通常清况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。“驱鲨剂”条款指的是在目标公司章程中为敌意收购设置的障碍性条款，旨在吓退或驱逐敌意收购人。金色降落伞是一种对目标公司高层管理人员提供一定程度保护的协议安排，一旦公司被收购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。

2、主动性的反收购措施

尽管实施各种预防性的反收购措施可能会使收购变得更加困难和昂贵，但它并不能确保公司不被收购者收购。当敌意收购者不惜代价，绕过重重防御开始进行收购时，就需要目标公司实施进一步的反收购措施——主动性的反收购措施。主动性的反收购措施有绿票讹诈、白衣骑士、白衣护卫、诉讼、资本结构调整、反噬防御等多种手段。

绿票讹诈是一种目标股份回购形式，指收购方购进目标公司大量股份形成吞并之势时，目标公司或其董事溢价回购目标公司的股份以防止敌意收购行为的发生。白衣骑士指当面临外界的敌意收购时，目标公司的一个防御策略是自己寻找一个友好的支持者作为收购人与恶意收购者竞争，以挫败敌意收购，该友好收购人称为白衣骑士。白衣护卫与白衣骑士相类似，在白衣护卫防御中，目标公司寻求一种解决策略来保持自己公司原有的独立性。反噬防御指目标公司以收购收购方的方式来回应其对自己的收购企图。

四、国家应对农业上市公司被外资并购的策略

1、加快农业产业内部的整合，形成合理的产业组织结构

当前的中国农业产业企业数量众多，规模普遍较小。在这种情况下，要将行业内的优势资源积极整合到一起，建立区域内企业资源共享的机制，建立企业之间竞争合作的机制，以紧密或松散型的联盟来共同抵御外资垄断的风险和共同发展。要加大农业企业之间重组、并购、整合的力度，淘汰落后生产力，提高市场准入条件，形成本行业巨头。并且，加强企业的自主创新，在关键技术和重点领域形成具有核心竞争力的比较优势，以企业实力和优秀的管理模式与跨国巨头相抗衡，增加外资进入的难度和成本。

2、加大对农业产业的政策扶持力度，健全农业的市场竞争机制

农业生产的特殊性决定了不能把农业完全推向市场，要借鉴欧美发达国家相关的农业保护政策、国家良好的农业补贴与福利计划，采取积极有效的农业产业支持政策。首要的是参照国际市场价格，大幅度提高粮食及相关农产品的收购价格。其次，要着力构建产业风险预警系统，确保农业企业利用外资过程中的产业安全。此外，要加快制定、建立、完善中国的公平竞争政策体系。由于农业相关产业的集中度并不高，目前《反垄断法》对外资监管的能力有限。针对外资进入中国农业市场的做法和情况，还需要完善反倾销法律，健全各种相关的市场结构分析标准，规范农业企业的市场行为，健全中国的农业市场竞争机制，引导外商投资的健康发展。

3、加快外资并购产业立法，完善产业并购审批制度

国家对产业发展的规划能力和控制能力直接影响到我国的产业发展和产业安全。当前，我国对于外资并购的产业指导政策依据的是商务部2005年发布的最新版《关于外商投资产业指导目录》以及2006年9月8日起正式实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。从近几年的并购实践来看，前者在限制产业中如何限制外商进入的程度等问题上的规定缺乏实际的可操作性，同时，由于缺乏法律化的约束，相关规定易流于形式；后者则对于外资在农业领域的渗透的关注较少。现阶段，需要进一步调整和完善外商投资目录，并将外资并购产业政策法律化，统筹考虑各行业的特点及外资并购情况，制定《外资并购产业政策法》，明确规定外资并购进入的产业领域、程度以及违反政策的法律责任等。此外，建议取消各地方商务主管部门对外资并购的审批权，由商务部专设部门机构，在利用科学的评估机制对产业安全进行综合性调控的基础上，统一进行审批和管理。并且，为保证外资并购我国产业的安全性，还应当成立一个外资并购重大项目审查委员会，对并购金额巨大、可能形成行业垄断的、可能会影响到我国经济安全与产业安全的并购行为进行审查，谨防恶意收购。同时，对外资并购所造成的农业产业安全问题进行审查，保障中国农业的持续健康发展。

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