我国企业海外并购的风险管理

桂林航天工业高等专科学校 葛莉

2009年10月9日，美国通用汽车公司与四川腾中重工有限公司在底特律就通用旗下悍马业务的出售签署最终协议。2009年10月28日，福特公司宣布浙江吉利控股集团为沃尔沃汽车公司首选竞购方。近期，上述两项国内企业并购海外汽车资产的举措，在国内又掀起了一轮关于海外并购的热议。纵观我国的海外并购案例，成功率并不高，虽然有前车之鉴，但是面临产能过剩的状况，同时受海外低价资产的诱惑，出于全球化的发展战略，中国企业的跨国并购还将越来越多，海外并购的风险管理亦将更为重要。

1 我国企业海外并购的现状分析

近年来，中国企业进行海外并购的数量遂年递增，并购规模也在逐年扩大，2008年中国跨境并购交易额为784亿美元，比2007年同期增长51.1%。目前中国企业跨国并购中出现了交易金额更大、行业覆盖面更广、交易更加复杂等趋势。

1.1 我国企业海外并购交易金额更大

2009年以来，虽然国际金融危机的余威仍在，但面临外贸滑坡，以投资带动出口无疑是开拓市场的一条捷径。因此许多国内企业不再观望，对外投资意愿趋强，参与跨国并购案增多，并购交易的金额稳步增长。据新浪网财经频道统计数据显示，截止今年上半年，已宣布的中国企业海外并购交易额达到147亿美元，已宣布的中国企业海外并购交易量从去年同期的59宗增加到65宗，今年上半年的海外并购交易额超出去年同期交易额的三倍多。

同时，交易金额巨大的并购个案层出不穷。今年4月，中国京西重工公司以1亿美元收购美国最大的零部件企业Delphi公司刹车与悬挂系统业务；6月，中国五矿成功收购全球第二大锌矿商澳大利亚OZ矿业公司大部分资产，总价值达12.06亿美元；6月24日，中国石化集团国际石油勘探开发有限公司与Addax石油公司达成现金收购协议，收购总价相当于72.4亿美元。前几年，海外并购对象以中小企业为主。近年来，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主营业务收购，显现出并购大型化趋势。

1.2 我国企业海外并购的行业覆盖面更广

2009年前，我国企业海外并购交易主要发生在能源和金融领域。据粗略统计，仅2008年一年，中国的钢铁公司在全球至少收购了180亿美元的矿业资产。

进入2009年，海外并购除了延续能源与矿产领域的热源外，还新增了服务业、清洁科技等行业的并购项目。8月，苏宁电器收购日本家电连锁企业LAOX株式会社成为中国家电零售企业海外并购第一单。并购对象集中在发达国家，除一些资源型并购外，目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地区。

1.3 近年我国企业海外并购成功率较低

据世界知名咨询公司麦肯锡最新的一项研究显示，过去20年里全球大型企业兼并案中取得预期效果的比例低于50%，而中国则有67%的海外收购不成功。中国企业走出去并不乐观，海外并购成功率低、并购经验不足、资源整合能力弱等诸多问题不容忽视。过去五年，中国在德国进行的并购案例中，三分之二的交易在中途结束，并购成功的案例中，只有20%运作比较稳定，80%不太好。

《中国证券报》2008年12月18日报道，2007年6月，中投斥资30亿美元入股黑石集团，不到1年浮亏60亿美元，亏损超过20%；两拓合并失败，中铝公司的80亿美元亏损无可挽回；2008年，中国平安投资富通银行，157亿元的亏损计提已是既成事实；中国首只股票型QDII南方基金，在1120亿元投资中已现600亿元的浮亏；国家开发银行向巴克莱银行的投资，也已形成巨额亏损。据此分析，近两年我国企业海外收购的损失应该越过了2000亿元。

2 我国企业海外并购的风险分析

受金融危机的影响，境外一些企业资产迅速缩水，国内企业去境外并购的成本降低，交易条件改善，在投资中有可能处于较有利位置。从价格上看，虽然目前海外收购的显性成本比前几年低得多，但并购风险在任何时候都值得我们高度关注。

2.1 并购技术风险

我国企业海外并购准备不够充足，缺乏相应的并购技术，由此产生的并购损失不在少数。海尔与中海油收购案最后均以收购方宣告退出而告终，分析整个并购过程，无论是在面对美国社会公众反应方面，还是应对来自竞购企业的挑战方面，中国企业都显得比较消极和被动。这固然与中国企业海外投资经验不足有关，也反映出企业在展开收购活动前没有做好前期的准备工作，没有将困难考虑得更加全面和充分。

可行性研究是海外并购最难的环节，企业对海外企业资信掌握不够全面、准确，对东道国的法律、市场、环保和文化等等方面考虑不够细致、周全，可行性研究和分析不深入，导致并购失败的情况很多。如上汽对韩国双龙的收购，由于对当地的劳工法不熟，最终亦导致收购失败。

并购牵涉不同政治制度与社会文化的跨国交易，涉及并购资产评估、企业实力分析、并购收益与成本分析等方面，如果企业没有充分的前期准备、缺乏相应的并购技术就冒然收购，失败恐怕就在所难免了。

2.2 并购政治风险

近年来我国企业和经济实力不断上升，使境外同行产生了较强的戒备和竞争心态，在政治上也招致更多猜忌。一些发达国家和发展中国家对资源和高端技术类并购尤其敏感，由此导致中国企业海外并购受阻或失败的例子并不鲜见。在优尼科、力拓的并购中，政治风险始终相伴。2005年8月中海油竞购优尼科失败，其一个重要教训就是企业对国际政治阻力估计不足。今年中铝公司注资澳大利亚力拓集团再次受挫，其背后的政治因素同样不容忽视。在中铝与力拓签署协议后，澳大利亚不少反对党议员和民众对这项投资公开表示反对。在并购中，对方国家出于政治原因的反对之声给交易带来了很大的阻力，另一方面对方也会借故拖延交易时间，从而为自身赢得喘息机会。然而，与两家国企命运不同的是，腾中重工收购美国悍马品牌的意向却受到美国朝野的一致欢迎。事实上，这起收购被国内专家纷纷看空，业内人士几乎一致认为收购一旦成功，中国企业将为此付出惨重的代价。两者截然不同的态度，反映出境外并购业务并不仅仅是单纯的商业行为，政治风险往往如影相随。

2.3 并购整合风险

并购后的整合是企业面临的又一个难点。目前绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低，认为这是决定并购与否的首要因素。但多数时候，并购的准备成本、购买成本看起来很低，实际上总成本却很高。涉及到组织结构、财务、业务流程、人员、文化等方面的整合成本并不低。并购失败的诸多案例中，主要还是由于对并购后的整合成本准备不足，未制订相应的整合计划及实施方案。

国际上关于并购有一个“七七定律”，指70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%的并购失败于并购后的文化整合。并购后整合中的文化冲突是很多企业都会面临的问题，如TCL并购汤姆森电视业务遭遇失败，其中遭遇的中西文化冲突是很重要的原因。现实中，中西方在文化理念、市场体制、法律尤其是劳工法上存在很多差异，会对并购产生直接影响。尤其是欧美、韩国和拉美等地的工会势力很强，对解雇限制较严，国内企业往往低估了这方面的力量。

3 我国企业海外并购的风险管理建议

风险控制直接关系到海外并购成败。境外投资绝不仅仅是为了抄底，在跨国并购的谋划、运营方面，国内多数企业尚处初学阶段，与发达国家差距明显。20年前，日本企业曾大举收购美国落后的技术设备以及标志性建筑、娱乐产业等，结果损失惨痛。中国企业应该汲取经验教训，充分认识海外并购的风险，积极采取措施预防与控制风险。

3.1 审慎选择，做好可行性分析

我国企业实施海外并购应有明确的战略目标。基于企业的长远发展规划，有目的的选择被并购企业。在选择目标企业时，并购企业需要对目标企业的外部环境和内部情况进行审慎地调查与评估，不仅要考虑目标企业的财务现状、人员状况、资源状况等硬因素，还要考虑目标企业的核心竞争力、市场远景、远期盈利能力、企业文化、管理状况等软因素，最后综合考虑这些因素进而做出判断。

中国企业在收购海外企业时，应当尽量利用当地的中介机构，聘请国际上信誉好、经验丰富的投资银行或咨询公司，将他们的利益与收购交易直接挂钩，借助他们的专业技术力量与当地背景，以期减弱技术风险和政治风险。在并购活动中，真实、准确、及时的信息可以大大提高并购的成功率。但在现实中，由于资本市场不完善、信息不对称，给成功并购带来了一定的困难。因此并购企业应该进行详细的调查，通过当地的专业中介机构，筛选信息，对信息做进一步的证实，以降低并购成本。当地中介机构从客户和它们自身利益出发，会拒绝被并购方提出不合理的、高出本身实际价值的价格。而且，通过这些中介机构，可以协调与当地相关部门和公众的关系，减少并购的阻力。

3.2 充分准备，积极应对政治风险

海外并购活动因政治问题而遭遇阻力，往往是企业自身所难以左右的。但这不等于企业便无所作为，企业要以积极的心态应对政治风险。事前做好充分的心理准备和应变策略，预先做些维护企业乃至国家良好形象的社会宣传活动。消除当地公众心中的国家政治歧见与误会，是每个从事海外投资事业的中国企业应尽的职责，而这种行动也必然会使企业自身受益，并有益于企业收购活动的开展。

在中海油并购美国石油公司优尼科的过程中，竞购对手雪佛龙作为中海油的长期合作伙伴把政治手段引入到竞购中来。雪佛龙非常准确地判断出，在美国国内当时的政治气氛下，对中海油最为不利的就是炒作中海油并购对美国国家安全利益的威胁。事实证明，雪佛龙比中海油更准确地把握了美国国内经济民族主义的脉搏，以压倒的政治优势，击败了商业竞争态势上明显占上风的中海油。雪佛龙将政治与经济完美结合的举措，赢得了商业上的胜利，其成功之处、用心之深，值得我们学习。

3.3 关注风险，提升整合能力

一味注重并购价格而忽视整合能力是大部分中国公司在海外并购时常犯的错误。中资公司通常会在跨国并购后整合中面临以下五种挑战：缺乏将战略意图转化为详细计划的系统的方法；对外国公司利益相关者的各种需求了解不足；存在巨大差异的东西方文化；缺乏系统而有效的沟通方法与流程；过于关注整合的流程，而忽略了员工在整合中的问题。关注风险，做好并购整合计划，落实实施方案，在众多的跨国并购案例中，也不乏有成功之举。北京第一机床厂于2005年并购了德国Waldrich Coburg公司。在并购之前，北京第一机床厂由专业的中介机构进行了详细的调查，并与当地政府积极沟通，与当地工会组织保持良好关系，而且保留德方管理层并给予其独立运营的权利，最终开发出整合采购、销售、研发、售后服务等系统的详尽计划，并购获得了成功。

跨国、跨文化的整合是最难的，所以中资企业在收购海外企业时要对整合的目标、流程、方法等方面进行全面而详尽的分析与审慎的实施。由于两家企业原业务经营、管理模式、企业文化等方面都还存在显著的差异，要成为一家企业，就必须对流程、渠道、信息、价值观等进行整合，实现一体化运作。充分考虑各关系方的利益与期望，确定兼并后新企业的定位与发展目标，据此进行各项资源的整合，尤其要注意文化、法律方面的差异，制订好整合计划，谨慎实施，实现平稳的融合、协调的发展。

[1]中国企业海外并购：冲动与挫折[EB/OL].长江.http://www.sina.com.cn.,2009-01-18.

[2]葛莉,李闷管.我国企业开展海外并购的建议[J].特区经济,2009(8).

[3]商务部.对近年来中国企业海外并购热潮的几点思考和建议[EB/OL],http:// www.jctrans.com. 2006-1-3.

[4]柯安德,庞复兴.海外并购成功整合之道.董事会,2009年09月11日,http://finance.sina.com.cn/leadership/mroll/20090911/14116738150.shtml

[5]聚集中国企业海外并购[EB/OL].新浪财经，http://finance.sina.com.cn/focus/zgqyhwbg/.