中国上市公司委托理财问题及对策研究

汪付荣 梁 焱

一、上市公司委托理财存在的主要问题

1.对委托理财存在的风险没有足够的认识

委托理财是国际上通行的一种资金经营行为，对于我国的法律也没有对此做出禁止性的规定，然而市场上进行委托理财经营的双方，本意并非获取正常的市场回报，而是为了获取高额利息收入，属于变相的资金借贷行为。投资人为了转嫁风险往往要求受托方给予一定的保底承诺，而受托方处于竞争的需要有时也会以高收益承诺招揽客户。上市公司委托理财如在大牛市中，赚钱效应明显，但如果遇上市场不景气或操作失误等人为因素，导致资金链断裂，将会给上市公司和券商带来风险，严重的将影响证券市场的稳定。

2.委托理财核算的不规范导致其信息披露不充分

企业将自有闲置资金进行适当的委托理财，期限一般不会超过一年。委托理财属于短期投资，由于《企业会计制度》对公司委托理财业务没设置专门账户，报表列示仅以“短期投资”和“投资收益”反映并对委托理财的时间、金额、受托方的基本情况、收益确定方式、委托理财投资种类、金额数量、进展情况、收益情况、安全性以及回收程度等会计报表附注中做详细说明。但事实上，多数公司做不到这一点。此外，大多数也没有完整地披露相关信息，而是选择遗漏或者隐瞒一些重要信息，有的则是在协议已履行完毕后才予以披露，导致投资者很难对上市公司的信息做出准确的判断。

从本质上来讲，委托理财关系是一种纯粹的委托代理关系，由于签约以后，委托资产转移到受托人手中，委托人则难以对自己的资产进行监督，这一切只能依靠受托人的管理。但委托人往往无法观察到受托人的努力程度和工作效率，而受托人却完全可以凭借自己的信息优势谋取私人利益而损害委托人的利益，在不良结果出来后却将其归于市场风险或其他自己无法控制的因素，而不充分的信息披露助长了受托人的这一行为，在现实中就表现在一些受托人随意改变委托投资范围、挪用客户的资金；一些上市公司或其经办人基于某种利益甚至与受托人合谋，有意隐瞒委托理财信息，使委托理财缺乏有效的监督。

3.对委托理财行为缺乏有效监控和决策

在委托－代理关系中，委托人应当承担资产升值和减值所带来的大部分收益和风险，通过对委托人的评价、信任程度以及对受托人管理状况的跟踪监督等来进行风险控制。但是由于公司治理结构不完善，缺乏有效的投资决策程序，导致部分上市公司委托理财行为决策草率，经董事长或证券投资部经理大笔一挥就将上亿元的委托理财流出上市公司。

二、上市公司委托理财行为的相关建议

（一）规范上市公司委托理财行为管理的建议

1.严格限定上市公司的融资条件和资金规模

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近几年来，上市公司融资条件明显降低，融资额度和规模逐步扩大，但是上市公司经营管理水平和主营业务发展对资金的客观需求并没有同步提高，二者的矛盾是造成上市公司大量资金闲置的一个非常重要的原因。严格限定上市公司融资及再融资条件，限制委托理财资金规模是从源头上解决这一问题的基本措施:一是对上市公司闲置资金进行严格的限定。如上市公司闲置资金达到一定规模和比例、或变更募集资金投向委托理财者，应在一定时期内取消其再融资资格。二是规范上市公司募集资金的使用，建立募资专户存储制，严禁私自变更募资投向。监管层应加大对上市公司募集资金使用情况和使用效果的监督力度，严厉查处进入证券市场的违规资金。三是引导上市公司资金流向，促进资源合理配置。监管层应积极寻求合理的疏导策略，逐步引导上市公司将部分资金“淡出”委托理财领域，引向资金短缺、需要重点发展的产业领域，实现资本市场化资源配置和公司主营业务的良性发展。

2.上市公司委托理财业务要寻找合适的合作对象

理财业务的运作，合作方的选择十分重要。因此，上市公司有必要仔细分析受托人的投资管理能力。在受托人的选择上，具体而言，必须考虑以下几个因素：

首先，是受托人的信誉，一个信誉好的企业在违约的概率上要明显低于信誉不好的企业。用经济学的概念来表达，就是“信誉也构成违约成本”。成本自然是受托人在经营过程中必须要考虑的因素。

其次，应该注意受托人的治理结构及风险控制程序。完善的公司治理结构和风险控制程序，虽然有时候会降低公司的效率，但却可以避免公司经营过程中的重大损失或失误，从制度上保证委托方资产的安全性。

再次，受托人的历史业绩及管理经验是必须考虑的因素。受托人的资金管理能力通过历史业绩来体现；管理经验的多寡也反映出受托人对中国这个发展中市场的熟悉程度与驾御能力。在历史业绩的考察中，不仅要注意收益率的高低，还要注意收益的波动性以及所管理资产规模的大小。一般而言，管理的规模越大，收益率越高，波动性越小，受托人的管理能力就越强。

3.上市公司根据自身情况指定多样化的理财目标

大规模的上市公司委托理财，与目前我国市场上投资品种过少不无关系。监管部门要有效地对上市公司委托理财进行控制和疏导，将包括上市公司在内的民间资金引向资金短缺、重点发展的产业领域，目前情况下可考虑积极创建培育新的投资品种，如尽快建立产业投资基金，将民间分散资金集中起来参与社会基础设施和公用事业的投资，弥补政府单方面投资的不足。对这种新的投资品种，政府至少在初级阶段应给予一定的政策扶持，保护投资者利益并激发其在这方面的投资热情。

上市公司应在如何利用证券市场辅助主业发展的原则下，结合自身经营情况制定多样化目标的委托理财形式，如委托理财参与商品期货套期保值，回避产品价格波动对企业主营业务收入的不利影响的套期保值型理财；委托理财投资于周期波动负相关行业或上下游行业证券，平衡自身行业受经济周期影响利润不稳定的经营平衡型理财；委托理财通过股份收购，控股兼并上市公司，实现企业集团化发展战略的企业购并型理财，等等。理财业务目标、形式的多样化，还将使得上市公司理财期限结构合理调整改变。

4.加强上市公司对委托理财风险的识别和控制

委托理财是一项高风险、易出现“内部人控制”的投资，上市公司必须建立专门的内部风险防范机制，将资金的安全性放在第一位。首先，应谨慎选择受托方，委托理财的收益与受托方的管理绩效紧密相关，作为委托方的上市公司，必须事先对受托方的专业素质和经营状况进行全面考虑，选择具备资产状况良好、投资经验丰富、经营管理规范、市场信誉良好的证券公司或投资管理公司作为其委托理财的受托方。其次，科学决策委托时机。委托理财的成效在很大程度上取决于委托期中证券市场的行情发展，上市公司决策委托理财时必须对市场走势有一个基本的判断，如委托资产规模较大时有必要聘请外部专业人士参与决策论证，使公司根据实际情况及时决策，避免因受托方违规、违约操作或因市场突变而导致委托资产受损，使公司的管理决策更合理、科学和高效。三是要建立健全委托理财的内部会计控制监督检查制度。上市公司要增强委托理财的透明度，改变以往公司内个别人暗箱操作、为求私利而损害公司利益的状况，在内部成立由多人参与的委托理财管理小组，相互监督、制衡，上市公司委托理财必须经董事会或股东大会审议批准，并指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况。建立募集资金专户存储制度，严格按项目预算投入募集资金，内部稽核部门应跟踪募集资金使用情况并定期向董事会审计委员会报告。与此同时，还要加强对受托机构的监督管理，对准入的受托机构资格做出严格的规定和等级评定，加强对受托资金来源和账户的管理，并对受托公司资产总额与委托方资金的金额比例进行严格的限定，以防止经营风险和信用风险的发生。

（二）加强上市公司委托理财行为监督的建议

1.完善上市公司的治理结构，强化董事的责任。

建立、完善对上市公司董事会因决策失误为公司带来损失的行为必须承担连带责任的责任追究机制，将责任落实到人。督促公司必须定期向受托方了解资金的变化及去向，并定期披露委托理财的进展情况，评估其风险与收益充分发挥独立董事的作用，对于委托理财事项须由独立董事单独发表意见。引入分类表决机制，对于变更募集资金用途用于委托理财的，须经一定比例的流通股股东表决同意方可。

2.强化对委托理财行为的信息披露。

将信息披露贯穿到委托理财行为发生的全过程，让委托理财成为“阳光下的作业”。在委托理财行为发生时要求公司全面披露收益的确定方式、投资范围、受托方的基本情况（包括资质、主要财务指标）等信息，并披露董事会选择受托的理由及风险评价，以及独立董事的独立意见；在定期报告（包含季度报告）中及时披露委托理财的进展情况、收益情况及安全性；在委托理财到期时须披露收回情况，并与协议约定收益进行对比分析，说明差异的原因。

3.完善相关法规。

针对受托机构鱼龙混杂的局面，对受托人的资格应加以明确；同时，对于委托方与受托方的权利与义务、保底条款的法律地位等予以规范。此外，尽快制定《证券公司客户资产管理业务试行办法》的实施细则，对受托方具体业务的组织架构、运作模式和风险控制等做出明确的规定，督促受托人建立防火墙制度，将委托管理资产与自有资产严格分离。由于我国目前的相关法律法规还不够完善，委托理财的资金在来源上很难界定，现在存在的现象是将银行贷款资金用于委托理财的现象，由此可以看出缺乏监督。因此，有关部门可以制定相关法律来约束上市公司的委托理财行为，避免引发经济泡沫。