股权继承需未雨绸缪

姚永霞

近年来，随着第一代创业者的纷纷谢幕，股权继承问题之争也日趋白热化，如何化解继承人股东和公司原有股东之间的争执，在公司正常运营和保护继承人利益之间寻找一个平衡点，成了许多企业家不得不面对的棘手问题。

最近，笔者的一个客户孙燕就在为此烦恼。孙燕的丈夫李强原是江苏镇江某食品有限公司大股东和法定代表人，占有公司35%的股权。2009年9月17日，李强因一起交通事故不幸去世，其继承人达成一致，确认李强在公司的股权由孙燕继承。然而，当孙燕要求公司其他三名股东配合办理相关手续时，却被拒绝，双方因此发生争执，甚至闹到拳脚相加的地步。公司其他三名股东展开了一系列的反击：2009年11月，公司召开股东大会，形成不同意孙燕成为公司股东的决议；同年11月29日，公司召开股东大会，形成公司章程修改的决议：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权。无奈之下，孙燕一纸诉状将三名股东告上了法庭。

民营企业股权继承问题可谓荆棘遍地，上述案例并不鲜见。公司创始人辞世后，不仅继承人之间容易发生矛盾，继承人和公司其他股东之间的矛盾也是一触即发。因此，股权继承的问题得不到妥善解决，必然影响公司的健康成长，严重的将造成企业生命终止。

我国改革开放30多年来，造就了一大批成功的民营企业家，现在第一批创业者陆续步入老年，家族产业面临着交接棒的问题，如何实现顺利交接，如何使企业避免“企业富不过三代”的魔咒，已经摆在所有的民营企业家面前。

实际上，“股权继承问题”在企业家心目中的重要性不低，但是很少有人意识到在股权继承问题上未雨绸缪。由于受到传统伦理的影响，创业者健在的时候，任何家庭成员都忌讳提出继承的问题；而创业者自己也往往没有对“身后事”做出安排。企业家对过早谈及“身后事”讳莫如深。这些传统无疑会阻碍股权继承及接班人继任计划的实施。“不愿、不懂、不会”是没有实施股权继承及接班人继任计划的原由。

“不愿”预先安排股权继承，来自中国的传统理念，犹如中国人很忌讳立遗嘱一样，在自己壮年的时候大多不愿意谈论自己的“身后事”，以魄力和胆识著称的民营企业家们在谈到自己的“股权继承”问题时也是讳莫如深。据调查，超过90%的被调查者表示，在公司成立之初，发起人之间从未讨论过股权继承问题，甚至想都没想过。

“不懂”股权可以继承，中国几千年的封建制度和建国后几十年的公有制，使我们的民众即使做了股东，也缺乏股东意识，很多人只有粗浅的“年终分红”概念，对股东权利的行使和处分知之甚少，不了解股权继承，更不知道股权如何继承。据不完全统计，在上海，90%的有限责任公司章程都是使用的工商局提供的极其简陋的格式版本，对股权继承只字未提，而我国法律也只是一笔带过。

“不会”操作股权继承，基于我国法律和公司章程的粗疏，实践中即使有些人想到股东死亡问题，也不知道身故后如何处置其股权，这成为制约股权交接的最后关卡。

这“三不”，导致民营老板一旦身故，企业便出现管理混乱，要么矛盾久拖不决，内部纷争不断，最终拖垮企业；要么“老子英雄儿好汉”当然地子承父业，儿子偏偏是个游手好闲的花花公子，不几年就败落了父辈苦心经营的家业。

实际上，我国继承制度有遗嘱继承与法定继承两种方式，且采用遗嘱优先的原则。作为多股东的企业来说，为了避免某一自然人股东的继承带来公司股东结构、表决权变化等不利影响，可以通过公司章程的约定来避免不利后果。在制作遗嘱时，既要注意遗嘱的形式合法、易于保存、不易被篡改；还要注意遗嘱内容的合法性，遗嘱中违法的部分无效等等。如果早立遗嘱，或在公司章程中制定辅助遗嘱，或许能避免出现各种争斗内讧现象，帮助企业顺利迈过股权继承这道坎。