国有石油企业在美上市优势不再

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上世纪90年代起中国国有企业在境内和境外陆续上市。特别是2000年以来，国有企业境外上市在数量和规模上都达到了空前程度。许多大型国有企业在香港以及以存托股份的形式在美国上市，比如一些国有石油企业。这些大型国有石油企业试图通过境外上市，在体制和机制上迅速与国际接轨，学习发达资本市场的公司治理经验，实现公司治理、运营效率、竞争力等方面的提升，并拓宽引进外资渠道以加快资本积累，提高竞争实力。

经过10年来的发展，这些国有石油企业均按照上市地的要求建立了符合要求的公司治理架构，包括按照英美的公司治理模式，设立独立董事制度，强化独立董事的监督作用；同时加强审计委员会的职能，委员全部由独立董事担任；按照美国对于内部控制体系的要求，建立内部控制制度，加强风险管控等。总体上，这些国有石油企业的公司治理水平均得到了提升，公司经营规模也取得了跨越式发展。国有石油企业境外上市以提高公司治理水平，学习先进的经营管理经验的初衷应该说是实现了。

然而，这些石油企业虽然在美国资本市场成功IPO（首次公开募股），但上市以后在美国的再融资及ADR（存托凭证）交易情况显示，美国资本市场并未如预期发挥其功能。另外，由于美国政治的推动以及美国诉讼制度特点，石油企业在美国的上市环境并不理想。笔者认为中国石油企业在美国上市已经不再具备其优势。

美国市场融资功能并不明显

总结国有石油企业上市以后的再融资情况，可以看到这些公司更倾向于在香港和中国境内进行再融资。有的国有石油企业在境内及香港通过发行公司债券、可转换公司债券、中期票据或短期融资券形式进行过融资，特别是2007年及2008年成功发行港币的H股可转换债券和分离交易可转债，充分利用资本市场为公司做大做强提供资金支撑。有的企业通过公司债券、中期票据或短期融资券形式募集资金。上市以来，这些国有石油企业在美国没有进行过任何再融资活动。相比之下，境内市场为中国公司的发展提供的支持作用更为突出，在美国市场进行融资的作用并不明显。

在香港上市更能改善中国公司的治理环境

诚然，在美国上市有助于中国公司治理水平的提升。但是，拥有发达资本市场的香港在这方面的作用更为突出。香港是亚太地区的金融中心之一，在内地资本市场开放程度有限的情况下，随着香港与内地经济一体化程度的不断加深，香港成为国际资本投资内地的主要阵地。另外，由于香港与内地历史、文化的趋同性，在香港上市比在美国上市更能改善内地公司的信息环境。因此，香港成为内地国有企业境外上市的首选场所。

截至2009年底，在香港主板上市的内地企业达到524家，占香港上市公司总数的40%，市值达到10.44万亿港币，占香港上市公司总市值的58%。而同期在纽约证券交易所上市的中国公司仅有56家，在纳斯达克证券交易所有124家。

美国证券监管凸显政治风险

美国在世界范围内限制其有权管辖的公司在“受限制国家”的投资。在美国上市的外国公司如果在这些受限制国家从事投资、生产经营、进出口货物等业务活动，必须进行披露。并且有关法律明确禁止一些美国政府职员退休基金和大学投资基金投资于在受限制国家有业务活动的公司或者买卖该公司的证券。

随着石油资源的日渐紧缺，石油作为战略能源的重要性日趋显现。近年来，美国证监会关注中国石油企业在上述国家的海外油气资产及对上述国家投资或资助情况，要求这些公司详细列明与这些国家有关的业务活动。中国近几年对石油依赖性日益增强，中国石油企业在石油进口和海外收购与勘探方面的力度加大，而美国证监会在这方面的监管力量加强，政治风险凸显。

影响国家能源信息安全

一方面，按照美国证监会的要求，石油行业上市公司必须提供符合美国证监会标准的油气储量评估报告；另一方面，自美国萨班斯法案实行以来，美国上市公司会计监督委员会对审计师的审查越来越多。由于外部审计师的工作底稿和相关资料中涉及有关国家能源安全的信息，如原油、天然气的详细储量资料；原油、成品油的仓储量及地区分布；原油、天然气、成品油管道及输送量的具体分布其中包括对军队的供应数量以及原油交易的详细情况，包括交易的价格、数量及供应商。众所周知，国有大型石油企业基本控制着中国的石油、天然气资源的勘探、开发及供应，掌握了这些石油企业的油气储量及供应数据，就等于掌握了中国的战略能源储量及能源供给对象，国家战略能源信息安全问题不容忽视。

美国证券市场诉讼风险突出

美国是一个重视诉讼的国家，小到家庭纠纷，大到国家安全，都可以成为诉讼的原因。集体诉讼制度是美国特有的诉讼制度。据统计，近几年在美国上市的中国公司被诉案件逐渐增多。自1996年至2009年上半年的联邦诉讼统计数据显示，来自中国的公司作为被告的诉讼有42起，占到了所有在美国上市的外国公司被诉案件的13.9%。一旦发生集体诉讼，除了面临高额的罚款、赔偿和律师费用以外，诉讼的过程旷日持久，公司的生产经营管理将受到严重影响，媒体的跟踪报道也会损害公司形象。