尽职调查：加油站网络发展的“护身符”

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加油站网络发展尽职调查，是为了避免网络发展中可能的风险，要求调查者尽到应尽的职责，充分全面了解出让方、出租方、合资方的主体资格、资质资产、权属证照、法律及其权利义务等状况，判断拟实施项目的可行性，对存在的瑕疵进行评估，并提供相应的解决方案或建议。由于加油站网络发展具有投资大、责任大；涉及土地、工程建设等诸多法律法规及企业管理投资规定，项目风险大；直接影响未来零售运营状况、收益和管理水平，与投资回报率密切相关等特点，尽职调查作为直接关系项目成败的基础性工作，显得尤其重要和必要。

全面调查，突出重点，是做好尽职调查工作的基础

加油站网络发展，主要采取收购、租赁、合资新建三种方式。这三种方式，都涉及尽职调查的内容。

收购加油站的尽职调查，一是目标资产调查。实际操作中，对于土地的调查，要注意土地目前用途的合法性，土地目前种类是否可以被买方使用以及土地将来进行种类转换的可能性，保证土地合法化。二是经营性证照调查。某些经营证照依法不能因其依附的资产的转让而被转让，而是在其依附的资产发生转让时，由新的受让方重新申请办理，或需要受让方和原证持有者共同办理变更手续，因此有必要预先明确经营证照对控制权变更有无限制，转让方如何协助，费用由哪一方承担。三是关注合同当事人、主要内容、期限和履行状况，特别是那些时间长、金额大、价格异常或涉及公司主要资金流入流出的合同，注意合同它他享有的权利。

租赁加油站的尽职调查，还应注意三点：一是落实有权处分主体并追溯至实际控制人，避免不能达到收购目的的风险。二是调查转让方用工状况，是否存在可能对交易目的造成直接并且重大的影响，防范用工方面的不合法带来的潜在负担。三是环保方面的许可证、诉讼仲裁、行政处罚情况，避免承担不必要的责任。

合资新建加油站，要关注合资方的主体资格、企业名称、组织形式、历史沿革、贷款、担保、与主业相关或与主要资产相关的买卖、租赁、合资等合同。

以上三种方式发展加油站，都要考虑今后的改造、迁建以及城市规划变更、道路改道问题，需要在出让方承诺以及违约责任、后续协助义务等方面作出相应安排。

审慎认真，尽职尽责，方法适当，是做好尽职调查工作的保证

在进行调查时，应当具有审慎、尽职的态度，以应有的职业道德，全面细致地完成调查；对所提供的文件复印件仅作参考，不得假设其为真实。经过尽职调查，了解存在哪些风险和法律问题，对双方应承担哪些权利义务进行判断，至少应覆盖目标公司90%以上的信息，进而从合同条款上进行保证，剩余10%的内容利用合同条文的技术安排来保护，增加买方的安全感。

尽职调查的方法主要是：书面审，向相关部门询证，访谈、实地察看。在调查过程中，要善于发现线索，借鉴类似项目经验，广泛搜集资料，确定调查重点，不放过任何的瑕疵和可能的风险。

尽职调查，一般是由法律部门、发展基建部门、财务部门、零管部门等共同完成，应形成调查团队，法律部门与其他部门工作实现无缝衔接，综合各部门的工作成果，将可能的风险控制固化到合同条款中。

把握风险控制点，降低项目风险，是做好尽职调查工作的关键

尽职调查的风险控制关键点包括：加油站资产（房、地产）权属、加油站经营证照、退出机制、库存油品问题、原有债务处理、及时办理有关合同的变更。

如果加油站缺失必备土地房产证照，且该站土地房产可能存在瑕疵，如是非法建筑，或是无处置权人有欺诈行为，则该站土地房产可能被政府部门以非法建筑拆除，或被土地房产的真实权利人主张权利，导致我方丧失该站。如果加油站缺失必备的经营性证照，且又无法补办的，则该站将无法通过年检，面临停业整顿的风险；如果强行开业，将面临行政处罚的风险。如果收购、租赁的资产存在抵押担保，则最终可能不能主张收购目标的使用收益权。把握住风险控制点，可以最大限度降低项目风险。