财务顾问主办人资格考试质疑

尹中立

财务顾问主办人考试,不仅不会提高并购行业的整体竞争力,甚至可能将中国并购行业引入歧途。监管不宜设置种种门槛,关起门来搞“行业规范”

2008年的金融海啸之后,中国股票市场亦逐步从泡沫时代回归理性。很多上市公司已经具备了长期投资和行业整合价值,以产业整合为主要目的的收购兼并有了全方位展开的契机,中国的并购行业开始迎来了自己的新时代!

但是,一条看似不起眼却极富杀伤力的监管规则,让整个并购行业深感忧虑。这就是2008年8月证监会公布的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(下称管理办法)。继2005年《证券法》要求财务顾问机构要进行资格认证后,管理办法打算模仿券商的保荐制度,建立以财务顾问主办人为核心的财务顾问业务监管体系,同时规定财务顾问主办人获得资格的前提,是通过中国证监会举办的财务顾问主办人专项考试。

迄今为止,监管部门尚未发布有关考试大纲,具体考试属资格考试还是准入考试,暂时也无定论。券商保荐人制度本身已受到诸多批评,对于这项影响整个并购业的新办法,业内亦充满争议。

并购行业将遭扭曲

此项考试制度的设立,必将扭曲发展中的中国并购业。

首先,财务顾问主办人制度将使全行业人力成本过度上涨。

按照证监会的规定,每个申请财务顾问资格的机构至少需要五个以上财务顾问主办人,一个项目需要两个以上财务顾问主办人签字。这一规定,将使得财务顾问主办人成为市场稀缺资源,年薪超过百万指日可待。比如,券商在申请保荐资格时原本仅需要两个人,最近才增至四个人,但中小券商为了保住这最低数量的保荐代表人,往往需要不惜血本,每年至少需要支付200万-300万元的年薪,即使部分保荐代表人一年一事无成。

按照有关政策规定,申请保荐资格的只能是资本规模达到一定程度的证券公司,全国总数还不到100家,但可以申请财务顾问资格的机构不仅包括所有的证券公司,还包括投资咨询公司等其他多类机构。这样,财务顾问主办人的需求将远远大于保荐代表人,其稀缺程度甚至超过目前已红得发紫的保荐代表人。

证券公司以自身实力,目前还勉强能够养得起这些昂贵的保荐代表人,但目前从事财务顾问业务者很多属于注册资本仅百万元的民营小公司。一旦财务顾问主办人的年薪超过100万元,这些机构要么大幅度提高收费标准,让上市公司埋单;要么被强行挤出市场。

并购本身属于高度智力密集型业务,目前这些民营财务顾问机构一般都已经历了5年-10年的艰难历程、经过市场竞争的洗礼,才形成今天的局面,具有一定业务特色。如此不公平的洗牌,将造成中国证券市场不必要的重大损失。

其次,如果通过财务顾问主办人考试成为全体从业人员的最高目标,创新和服务将无从谈起。不难想见,财务顾问主办人资格认证,必将引发证券从业人员的第二轮考试狂潮,因为几百万的无风险年薪对任何工薪阶层来说都是致命诱惑。如果并购从业人员没有了创新和服务意识,而一心扑在考试上,梦想着如保荐代表人一般可以不劳而获,整个行业必然会“不战自败”!

第三,人员的稳定性将无法保证。当前证券公司的从业人员只要通过保荐代表人考试,就立刻身价倍增,稍有不满便立即跳槽,上市公司发布的保荐代表人变动公告几乎天天可见便是明证。按照理性人假设,通过考试者必然会频繁流动,以谋求最大利益,这对于个人来说无可厚非,但对整个行业来说可能就是一场灾难。

并非必要之举

这项制度不仅无益,而且也没有必要。

首先,中国证券业协会举办的证券业从业资格考试已延续十年并形成体系,考试科目包括证券市场基础知识、证券交易、证券发行与承销、证券投资分析、证券投资基金等五门,基本涵盖了证券市场各专业所需要的基础知识,在社会各界已经获得了广泛的认可。在这样的情况下,又何必再为财务顾问业务单独设立某种考试科目?

第二,并购技能是无法通过考试体现的。并购重组犹如外科手术,其专业能力只能通过实践的千锤百炼才能形成,核心能力是无法通过教科书获得的,这早已是华尔街的公开秘密。

退一步说,即使能从教科书中学到部分操作技巧,这些呆板的操作技巧市场价值也不会太高,因为创新永远是并购重组的灵魂,被总结进教科书的东西算不上真正的创新。如果考试能够提升并购人员的专业能力,那么华尔街早就有成熟的题库。以中国人优秀的学习能力,我们岂不是一夜就能超越华尔街?

第三,如果说发行承销业务是连接上市公司与社会公众的桥梁、尚属于“BTC”业务,那么并购业务基本属于“BTB”业务,服务对象本身对并购业务就具有很强的识别能力,谁的重组方案更有价值,重组双方的管理层一看便明白,无需监管部门操心。如果财务顾问主办人考试使得有从业能力的人变得没有执业资格,而拥有资格的人又没有能力,中国的并购重组行业岂非被严重扭曲?

第四,以考试成绩来提高行业规范水平,无异于缘木求鱼。管理办法第一条开宗明义,制定该办法的出发点是“为了规范上市公司并购重组财务顾问业务活动,保护投资者的合法权益,促进上市公司规范运作,维护证券市场秩序”。

不可否认,中国证券市场发生的并购重组确实有很多欺诈成分,严重损害证券市场形象,需要监管部门出重拳进行治理整顿。

但是,考试成绩与从业人员的责任心并不存在任何关联度,不论财务顾问主办人考试有多难,也永远无法增强并购从业人员的责任心和道德水平。

提高从业人员责任心、维护证券市场秩序的根本措施,在于监管部门加大执法力度,大幅度提高当事人违规成本。

历史教训不应遗忘

与现在的保荐代表人、财务顾问主办人一样,1993年至2002年注册会计师、律师从事证券业务,也必须经过所谓的“证券从业资格考试”,只有通过考试的人才能获得证券从业资格,而会计师事务所、律师事务所等机构申请执业资格的主要门槛,就是拥有证券从业资格的人员数量。这也直接造成了获得证券从业资格的律师、会计师长期成为市场上的稀缺资源,个人通过证券从业资格考试后立即身价倍增。

超额收益自然会让很多人为之“折腰”,一些参加过当年证券从业资格考试的会计师、律师,至今还对当年参加考试时的紧张心情唏嘘不已。1998年就有会计师因过于紧张当场晕倒在考场,再也没有醒过来。

事实证明,残酷的资格考试不仅没有带来监管部门预期的效果,相反,多种弊端却逐渐显现出来,甚至整个行业的发展都因此受到了严重影响。

鉴于此,监管部门于2002年正式废止了会计师和律师个人的证券从业资格,仅保留了对机构证券从业资格的认证。

但令人困惑的是,2004年推出的保荐代表人制度就已经有重蹈覆辙之嫌,为什么今天还要继续犯同样的错误?

综上所述,不难得出结论:财务顾问主办人考试不仅不会提高并购行业的整体竞争力,而且很可能将中国并购行业引入歧途,因此,监管部门应立即废止财务顾问主办人考试及其相关制度规定。

在废止财务顾问主办人考试以后,监管部门完全可以继续按照管理办法规定的其他条件,对机构进行财务顾问资格认证。

财务顾问行业需要专业、创新和秩序,需要优胜劣汰,但这要通过正常的竞争来达到,让市场有机会发现中国人自己的并购品牌和并购专家,而不是由行政部门设计准入和审批来解决。因此,监管部门不仅应当废止财务顾问主办人考试,而且对财务顾问机构资格的认证,也应当采取“宽进严出”原则,绝不能设置种种门槛,关起门来搞“行业规范”。■

作者为中国社科院金融研究所研究员