加强银行声誉风险管理问题的思考

施其武

近年来，受多种因素的影响，发生在银行业领域的一些犯罪案件、理财业务纠纷、高管薪酬以及服务收费等问题引起了社会高度关注，并在有关媒体频频曝光，各方对此也争议颇多，对中国银行业的声誉带来了较大影响。因此，当前研究如何加强银行业声誉风险管理问题显得十分必要。

声誉风险已经纳入银行监管部门的视野

良好的声誉，对银行业的经营至关重要。银行声誉越好，就越容易吸引到优秀人才，激发员工士气，提高工作效率；增强银行股东的好感和信心；顾客也会认可这些机构提供的金融产品和服务而乐意购买。而声誉一旦受损，银行将遭受严重打击，最极端的情形就是公众丧失信心，发生挤兑危机，最终导致金融机构倒闭。

从事银行业经营和监管工作的人都知道RAROC(Risk adjusted Return onCapital，即风险调整的资本收益)，它是由美国信孚银行在1970年代末首创的，并逐渐成为当今理论界和实务界公认的最核心最有效的经营管理手段。同样是这个信孚银行也给银行业声誉风险管理带来了教训非常深刻的一课。1994年，信孚银行的客户之一宝洁公司宣布其在两项利率互换中遭受了1.02亿美元的巨额损失，并拒绝向信孚银行支付这些损失费用，公司给出的原因是，信孚银行在交易前没有向宝洁公司充分揭示潜在风险。在法庭审查此案时，一盘反映信孚银行如何教育新员工的录像带提供了对信孚银行极为不利的证据，录像显示，信孚银行的市场人员将互换运作解释为“让信孚银行参与其中，将客户的资财骗光”，在与宝洁公司发生纠纷的同时，信孚银行还受到来自另一个客户吉布森·格雷廷公司的起诉，原因是该公司受到信孚银行的一名高级主管的误导。信孚银行最终被法庭判定有欺诈嫌疑，致使其信誉一落千丈，经营一直处于低谷，最终于1999年被德意志银行兼并。

花旗集团成功处理其日本子公司经营违规事件则更是声誉风险管理的一个生动案例。2004年9月，因违反了日本的银行法，花旗集团日本子公司被日本金融厅责令暂停经营公认银行业务。这一事件令花旗集团的声誉大为受损，业务出现了大幅下滑。为了挽救花旗集团的声誉，重获监管当局和社会公众的信任，花旗集团及时采取了一系列应对措施，主要包括：宣布建立一个独立的全球合规部门，强化内部程序；2004年10月19日，花旗免去了3名最资深管理人员的职务；10月25日，花旗CEO查尔斯·普林斯就日本子公司严重违规行为公开道歉：“我为公司未能恪守日本的法律和监管要求而向客户和公众致以诚挚歉意。”普林斯在解释公司违反银行法的原因时说，公司过于看重短期的经济效益，忽视了长远的价值因素。行政上的处罚不过是肌肤之痛，但对声誉上的损害却是公司必须承受的重大损失。普林斯进一步强调，他已将恢复花旗的声誉作为优先考虑的事项之一。正是得益于这些有力的举措和负责任的积极态度，花旗集团成功化解了这一场声誉危机，重新赢得了市场的信任。

2005年5月，美国货币监理署代理署长朱莉·威廉姆斯在芝加哥联邦储备银行就大银行的声誉风险管理问题发表演讲，指出声誉风险是“当今最令人困惑，最难管理，也许是最令人畏惧的风险”，其中还提到普华永道对134家银行的高级风险管理人员的调查显示，总体上声誉风险是银行经理人所面临的最大的风险。就对公司市场价值的影响而言，声誉风险排在第一位；就对收益的影响而言，声誉风险排在第六位；考虑到一些大型上市商业银行在合规方面面临的困境，声誉风险的排位会更高。所以，巴塞尔新资本协议将声誉风险列为商业银行八大风险之一。

在银监会公布的2008年年报中第一次明确提出，由于受金融危机和国内资本市场大幅调整的影响，国内银行业理财业务亏损面迅速扩大，客户投诉数量不断增加，部分银行业金融机构面临的声誉风险和法律风险较大，要求银行业高度重视声誉风险管理。随之，银监会对信用卡、开户等进行了风险提示，组织开展了票据及案件风险排查工作，研究起草了《商业银行声誉风险管理指引》，并在近期广泛征求意见，要求商业银行将声誉风险纳入银行公司治理及全面风险管理体系。银行声誉风险管理正式纳入了监管视野。

对声誉风险有关问题的认识

声誉风险定义的认可性。在1997年9月颁布的《有效银行监管核心原则》中，巴塞尔委员会将声誉风险列为商业银行必须妥善处理的八大风险之一。委员会认为，“声誉风险产生于操作上的失误、违反有关法规和其他问题。声誉风险对银行损害极大，因为银行业的业务性质要求它能够维护存款人、贷款人和整个市场的信心”。在2009年1月，巴塞尔委员会核心资本协议征求意见中已明确将声誉风险列入第二大支柱，目前绝大多数国家监管部门均要求金融机构将声誉风险管理作为有效风险管理架构的重要组成部分。尽管巴塞尔委员会解释了声誉风险产生的主要原因，但并没有给出明确的定义。如何定义声誉风险?如何界定声誉风险与操作风险、合规风险等其他风险类别之间的边界?这些问题虽然仍在讨论之中，但倾向性意见认为，声誉风险可定义为因利益相关者的重大负面评价给银行机构所带来的资金损失和客户流失的风险。

声誉风险表现形式的多样性。一是发生金融犯罪案件情形。银行一旦发生金融犯罪案件，就会使社会公众对商业银行的业务管理能力产生怀疑，并将极大损坏银行的声誉。二是引发民事诉讼案件的情形。由于银行没有尽到应有义务致使客户遭受损失，如存款被冒领、信用卡资金被盗等；在展业时虚假宣传，不能对客户兑现承诺，如理财业务方面的诉讼；涉嫌不公平交易引起的诉讼，如储户状告银行少算存款利息等；单方面宣布对某种服务进行收费引起的诉讼，如储户状告银行跨行查询收费、小额账户收费侵权等。商业银行涉及民事诉讼案件，如果处理不当，其声誉可能会受到损害。三是可能招致公众投诉的事件。如在按揭贷款业务中让客户负担律师费等；服务质量低下招致金融消费者不满；不能提供公平金融服务。对于公众投诉，商业银行如果不能认真处理，将给其声誉造成不良影响。四是银行内部问题。如银行不能从人文关怀的角度对待员工，员工的薪金收入与其贡献差距较大，员工不能同工同酬等，员工的“口碑效应”会使银行的声誉受损。近年来，社会公众对银行高管人员的腐败丑闻、天价薪酬等反响强烈，银行的声誉受到严重影响。五是商业银行因违反金融法律法规，被监管机构予以行政处罚的事件；违反财经管理法规，被审计、工商行政管理等部门处罚的事件，这些都是行政机关对商业银行的负面评价，也是公众对其进行评价所考虑的重要因素。

声誉风险具有衍生性。在巴塞尔新资本协议中，声誉风险与信用风险、市场风险、流动性风险、法律风险等一起组成

了需要关注的八大风险，但声誉风险并不是孤立的存在，信用风险、市场风险等其他风险一旦由可能变成现实时，就可能引发商业银行的声誉风险。商业银行业务行为、财务状况等引发利益相关方(包括媒体)对商业银行的负面评价可能导致商业银行的声誉风险，因此，声誉风险不可能完全脱离其他风险类别单独存在，而更多的具有衍生性特质。

声誉风险计量的困难性。经过多年的努力，商业银行在管理信用风险、市场风险和利率风险等方面取得了明显进步，越来越多的计量方法、计量模型等到广泛应用，但对声誉风险的计量研究还只是刚刚起步。在国外学者提出的关于声誉的定量分析技术中，较具代表性的Harris-Fombrun(哈里斯丰布兰)声誉指数模型，其理论基础是利益相关者理论。Harris(哈里斯)和Fombrun(丰布兰)两位学者总结出20项声誉风险因子制成评估表，通过调查者对这些题项的打分，综合出各种利益相关者对公司的评价结果即声誉指数，从而进行相互比较。但Harris Fombrun声誉指数模型能否为多数银行接受尚需进一步观察。总的来说，定性分析在声誉风险的评估中仍然占据主导地位，特别是对媒体报道进行系统全面的分析，正变得越来越重要，因为媒体报道直接影响利益相关者的感受和期望。

构建声誉风险管理制度的相关政策建议

培养主体责任意识。作为经营风险，在市场经济中占有重要地位的商业银行，声誉风险管理的好坏关乎到存款人、金融消费者等利益相关者和整个金融市场对商业银行的信心。因此，商业银行的董事会必须强化主体责任意识，完善公司治理，把加强声誉风险管理提高到战略高度，把它纳入到全面风险管理框架之内，并建立健全声誉管理机构，制定提升商业银行声誉的战略规划和行动方案，领导公关危机的处理，监测银行声誉状况，督促声誉管理各项措施的落实。

倡导合规文化建设。依法合规经营是商业银行的基本要求，是规范商业银行经营行为、有效防范风险的重要前提，也是商业银行声誉风险管理的重要基础。从银监会对近年来违规案件的查处通报看，国内银行业合规失效问题严重，有章不循、执章不力，银行内部相互制衡机制难以有效发挥作用，是导致案件发生的重要原因。通过加强合规管理，建立一套有效的合规风险管理机制，有效识别、监测、评估、报告合规风险，主动避免违规事件发生，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关制度等，从而提高合规管理水平，避免声誉风险。

及时处理客户投诉。商业银行应对客户投诉情况进行全面、系统的整理分析，逐步建立完善客户投诉处理工作机制，编写切合本行实际的投诉处理操作手册，尽量缩短报告路线和处理时间，做到职责明确、分工协作、路线清晰、操作性强，及时向受到损害的消费者提供便捷、快速的协商渠道，尽量减少消费者极端地将有关投诉诉诸司法途径或者媒体曝光的负面影响。现实生活中，一些商业银行在遭到客户投诉后，不是想办法尽力解决，而是想办法回避甚至抵赖，致使客户频频寻找媒体帮助，使得一些简单问题复杂化。表面上看，似乎这对商业银行而言没有什么损失，但实际上已损害了对其至关重要的声誉。

客观披露相关信息。商业银行可以采取年度报告、招股章程、网站信息、年度股东大会、新闻稿、新闻发布会和媒体采访等多种形式披露相关业务发展、财务信息，同时协调好与新闻媒体的关系，积极邀请新闻界人士参加商业银行的各种重大活动与事件，充分利用如广告、法律顾问和公共关系部门等加强对外宣传，进行有效的利益相关者的沟通。同时，要进行舆情监测，及时妥善处置一些负面舆情，维护自身良好形象。

督促履行社会责任。商业银行在追求自身利益的同时，应当兼顾社会、经济和生态环境等方面的利益，关注相关者(如员工、存款人、公众)的利益，承担应有的社会责任。从实践看，导致声誉风险的诸多因素与商业银行的社会责任意识淡薄有关。商业银行落实公司社会责任，有利于赢得良好的社会声誉，促进业务经营可持续发展，提升自身品牌价值。

加强声誉风险监管。监管当局应将商业银行声誉风险监管纳入持续监管框架，尽快出台声誉风险管理指引，定期对商业银行声誉风险管理的政策、制度和程序的充分性、有效性进行评估。同时，针对利益相关者关注的苗头性倾向性问题，及时出台相关监管法规，规范银行业务行为，有效保护消费者权益，增强公众对银行体系的信心。

(作者系安徽银监局副局长)