重组风暴来袭

王孟颖

与光鲜亮丽的企业并购案相比，企业重组曾经被看作是衣衫褴褛的“穷姐妹”，但如今企业重组时代到来，摇身一变成为银行、律所和顾问公司等中介机构争相追捧的主要业务。

次贷危机导致很多企业面临破产，私募股权投资公司投资的企业也不例外。近日来这些企业的重组项目数量有明显增加，这为同样在低迷的经济环境中挣扎的银行、顾问公司、投行、律师事务所以及会计师事务所带来了生的希望。日益增长的企业重组顾问费撑起了他们干瘪已久的荷包。

重组案价值翻倍

4月18、19日两天，英国私募股权投资公司Permira、Argyll Partners和Hermes Private Equity三家公司均有投资组合公司进入重组谈判或申请破产。Permira投资的化学工厂博苏化学(Borsodchem)再次就债务问题进行谈判。2006年。Permira以221.6亿美元收购了这家匈牙利化学公司。今年4月中旬，在Permira最大股东SVG capital的年报中显示，该公司已将Permira在博彩公司Gala coral、化工制造商博苏化工，以及德国传媒集团ProSiebenSat.1 Media的投资减记为零。

Argyll Partners于2007年投资的德国零售商伍尔沃斯(Wollworth)也于近日申请破产保护；而Hermes Private Equity也已经同意接受其在Rival Gaming Group的投资中损失7280万美元。有报道称，皇家苏格兰银行(RBs)和其他投资公司在Rival Gamlng Group投资中损失的更多。除此之外还有许多公司正在与投资方交涉，讨论是否进行重组或申请破产。

到目前为止，全欧洲今年已达成意向、有并购投资公司支持的重组案所涉及的金额为58亿美元，该金额已经达到2008年同期企业重组项目涉及金额的两倍。根据数据提供商Debtwire公布的原始交易的企业价值计算，2008年前4个月达成意向的重组交易为4宗，涉及金额26亿美元，分别是TK Aluminium、20：20 Logisties、JVH Gaming和Thule。而今年同期达成意向的重组交易为5宗，分别是Crest Nicholson、Edseha、Autodistribution、Countrywide和Vita Group(前身为BritishVita)。

一位私募股权投资公司高管表示，在未来一年到一年半的时间内，欧洲地区将有超过三分之一的交易需要进行重组。这一上升的数字表明已经有越来越多的收购方和出让方有意愿为了企业的发展达成共识。

目前已经有很多大型私募股权投资公司所投资的企业开始进行重组，阿波罗投资管理公司(Apollo Management)投资的抵押贷款机构Countrywide已于今年2月提出了债务股权置换计划。3月，KKR将其投资的荷兰半导体公司NXP的债务降低了近10％。

毕马威(KPMG)重组部的负责人菲利普·戴维森(Philip Davidson)表示，今年会有更多的由私募股权投资公司支持的企业倒闭，而这种情况是无可避免的。他同时强调说：“大多数重组项目都会牵扯到公司资产负债表的重新调整。”由于之前私募股权投资公司在投资企业时的估值过高，对企业的预期也很高，因此，大多数重组项目将需要调整资产负债表，以适应无增长或低增长的环境。

顾问费水涨船高

近日，私募股权投资公司所投资企业的重组项目数量有明显增加，很多银行家、私募股权投资人和顾问表示，目前重组业务的相关收费已经明显高于以往的费用。有银行家透露，由于重组委托而支付的服务费用已经超过了并购交易服务费。2009年前3个月，在欧洲发生的并购交易中，投资银行从金融投资者处获得的收益仅为1亿美元，这与去年同期相比下跌了88％。这是自1998年第四季度并购服务费仅为9800万美元以来，该业务收入最低的一个季度。

某国际投行欧洲并购部门主管表示，目前有关重组业务所产生的费用明显高于传统的私募股权投资业务所产生的费用。各大银行都希望在经济低迷时期抓住这个赚钱的机会。他们纷纷开始将传统杠杆融资和金融投资者服务方面的人员调配到企业重组业务部门。企业重组业务目前成为与私募股权投资公司和企业相关业务中服务费用最高的。

随着遇到困难的大型交易数量骤增。重组顾问业务所收取的费用也有了相应的提高。鉴于其他业务收入的减少甚至枯竭，有利可图的重组委托业务变得前所未有的流行。一些银行把这项业务看作是弥补其他业务产品线不足的机会。为应对业务需求，Rothsehild、Lazard、Close Brothers和Evercore都加强了它们在重组业务方面的运营。

专业的重组顾问公司以实际行动向银行家们证明，重组业务是如何有利可图。200899月至11月，奥迈企业顾问公司(Alvarez＆Marsal)为雷曼兄弟的重组提供顾问服务，短短不到3个月的工作为公司获得了超过3000万美元的收益。而事实上，在大型企业重组案中担任主要顾问的费用要比这个收入金额高出更多倍。

美国西东大学(Seton Hall University)法学院教授斯蒂芬·鲁本(Stephen Lubben)假设，这项将会持续10年、价值6000亿美元的负债重组业务将为所有参与其中的顾问公司带来大约8亿美元的顾问费收入，而占主导地位的奥迈企业顾问公司将独获近4亿美元的收益。

奥迈企业顾问欧洲公司的重组部联合主管理查德·斯特布斯(Richard Stables)透露，在目前情形下的一笔重组业务中。出现的团体越来越多，而越是复杂的情况，一个好的顾问团队越是显得必要。

由再融资所造成的欠债项持续攀升，确保了债务重组咨询业务极为重要的地位。根据巴克莱资本(Barclays Capital)的调查报告显示，在2009年第一季度，有1135亿美元的非金融企业债务进行了再融资。法国兴业银行最新发布的数据显示，今年已经公布的债券发行量为996亿美元。

与日俱增的重组需求和复杂性的提高会影响到顾问公司收费的增加。交易时间越长，律师事务所和会计师事务所获得的收益越多。而与并购顾问相同，重组顾问的大部分收益也是来自于重组成功之后。

跨境增加重组难度

债权人阶层的壮大，间接债务和间接贷款的优势，信用掉期和商业信贷保险的引入，以及养老金信托影响力和相关企业跨境性质的增加，这些因素综合在一起，增长了交易进行的时间，同时在资本结构的各个层次都为专业的重组顾问公司提供了业务机会。

当一个企业进行重组时，即使该业务已经有了重组顾问，每个债权人、养老金信托和股东也都希望有他们自己委托的顾问和律师，以在一系列激烈的谈判中赢得更多的利益分配。Close Brothers重组部董事查尔斯-诺埃尔约翰逊(Charles Nod-Johnson)表示：“大部分发生在2006年至2008年的杠杆收购案为泛欧地区的交易，因此重组工作中将会不可避免地出现一些跨境业务的问题。由于欧洲各个国家的政体不同，这也加大了这些重组项目的复杂程度。”

全球第三大石油化学公司LvondellBasell 260亿美元的债务重组就是一个非常明显的例子。2008年荷兰化工企业Baseli向亿万富翁兰·布拉特尼克(Len Blavatnik)借巨资，以127亿美元收购了美国化学公司Lyondell。因此从成立之初，这家公司就背负着巨额的债务包袱。由于未能就该公司未偿债务与债务人达成新的共识，LyondellBasell的美国部门于今年1月提出了破产保护申请。然而该项破产并不包括该集团欧洲的运营部门，同时它的欧洲债券持有人也被排除在破产进程之外，因为根据《美国破产法》第十一章，他们并不属于破产实体的债权人。

在一些案例中，律师和顾问会甚至会建议企业更改国别，将企业转移到公司注册国之外的国家，因为这些国家的法规能够允许债权人争取到更多的利益。德国汽车零件制造商雪弗莱克公司(Schefenaeker)就经历了这样的“企业移民”，该公司的主要权益被转移到英国，因为在英国，通过公司自愿偿债安排(Company Voluntary Arrangements)，有超过75％债权人的投票就可以决定企业是否进行重组，而在德国，少数债权人的否决就能够终止企业重组计划。同时，选择英国也是基于该国体制的考虑，因为在英国，对法院的依赖要比在德国少得多。

在现今的经济低迷时期，无论对一家公司进行财务重组或者企业重组都是一项非常复杂的工作。为一项重组交易提供顾问服务赚取收入是一个长期的过程，这或许会需要几年的时间去完成。普华永道商业重组部的主席托尼·洛马斯(Tony Lomas)预计雷曼兄弟的重组业务至少会持续10年以上。之前，普华永道在安然公司的重组项目上花费了6年多的时间。