共同治理、相机治理与财务治理效率

张荣武　毛政珍

【摘 要】 共同治理机制体现了常态下利益相关者之间为实现公司财务治理效率最大化而进行的合作,而相机治理机制则是在特殊情况下客观面对利益相关者财务冲突的基础上,保证这一合作状态持续稳定的机制。共同治理与相机治理耦合机制是利益相关者在常态和异态下尽可能长期合作的有力保障和公司财务治理效率释放的源泉。

【关键词】 共同治理; 相机治理; 耦合机制; 财务治理效率

引 言

利益相关者共同治理在逻辑上陷入了西方经典企业理论的团队道德风险,存在效率障碍问题;而相机治理在利益相关者逻辑下并不能有效“相机”,相关者控制权行使效率不能得到确保。共同治理与相机治理有机契合而形成的共同治理与相机治理耦合机制,是财务治理效率持续释放的重要前提。但是,要保障这种持续释放的强度,还依赖于共同治理与相机治理耦合机制的契合度与完善性。

一、共同治理与相机治理:内涵概析

(一)共同治理的基本内涵

共同治理理论的基础是利益相关者理论,利益相关者理论的根基是企业契约理论。因此,企业契约理论是共同治理的理论渊源。分析利益相关者共同治理,首先必须弄清楚利益相关者的含义。杨瑞龙和周业安(2000)根据定义包含的宽泛程度将其归纳为三类:第一类是最宽泛的,即凡是能影响公司活动或被公司活动所影响的人或团体都是利益相关者;第二类指凡是与公司有直接关系的人或团体才是利益相关者;第三类定义认为,只有在公司中下了“赌注”的人或团体才是利益相关者,也就是在公司中投入了专用性资产的人或团体才是利益相关者。可以用潜在利益相关者和真实利益相关者将三类定义协调起来,前两种都包含了潜在利益相关者,只有潜在利益相关者向公司进行了资产专用性投资才转化为真实利益相关者。本文在分析财务治理效率时,着重考虑真实利益相关者。由于供应商和客户可能是真实的利益相关者,也可能不是,关键在于其是否进行了公司关系专用性投资,因此,公司最主要的利益相关者包括:股东、债权人、经理、员工。

既然利益相关者共同创造公司组织租金,共同承担公司剩余风险,那么,应该设计一定的财权契约安排和财务治理制度,将一定的公司财务控制权分配给所有利益相关者,使所有的公司财权契约参与者得到激励去有效地合作,进而实现公司合作剩余最大化和公司价值最大化。为了实现公司合作剩余最大化和公司价值最大化,所有的利益相关者都应该参与公司财务治理,这就是利益相关者共同治理的基本内涵。因此,共同治理就是公司的决策只能是利益相关者协调的产物,重要的是通过决策程序把财务冲突转化为协调与合作。

(二)相机治理的内涵解读

当公司既得利益状态被打破时,若其中某产权主体的利益受损,就必须有某种机制启动,自动地赋予受损方保护自己权益的机会与权力。这时,谁拥有企业所有权分配的控制权就显得特别重要,因为对受损方来说,只有掌握了这种支配权,才有机会重新配置公司财产,以弥补其损失。让受损方掌握控制权恰恰体现了效率原则,因为当一个投资者面临资本保全威胁时,他最有动力再造企业。张维迎(1996)曾给出一个简单的例子描述了公司所有权的状态依存性。设x代表公司总收入,N为股东最低预期收益率,W为应付工人的合同工资,r为债权人的合同收入(本金加利息),并假定x在零到X之间连续分布(其中X为最大可能收入),工人的索取权优先于债权人。如果企业处于“W+rW+r+N”的状态时,经理人员就是实际的支配者。由此可见,从事后的利益状态看,公司所有权的分配是动态的、相机的。然而,公司所有权的状态依存性并不等价于支配权的自动让渡。必须有一套制度以确保支配权的顺利让渡,并保证让渡的有序性。这套制度就是“相机治理机制”。

财务相机治理(contingent governance)指公司控制权随公司绩效或经营状态的变化而发生变动,或者说是财务动态治理。相机治理考虑公司动态发展的可能性,当环境发生变化时,财权契约支持网络必须作出相应调整,其中最容易或最有可能利益受损的一方就会暂时获取控制权。一个有效率的经济体制必须能提供一个顺畅、自由而有序的财务相机治理机制,以确保各当事人利益和经济运行效率。

二、共同治理与相机治理的效率解读

(一)共同治理的创租优势与效率困境

由于资本雇佣劳动理论和劳动雇佣资本理论都强调“单边治理”,把公司财权集中地配置给单一主体就意味着其他主体的财权被剥夺,因此财务治理理论基础现实的选择是利益相关者理论。各利益相关者保持长期稳定的合作是现代公司发展的基本模式,共同治理已成为现代公司财务治理的现实选择。利益相关者共同治理具有以下明显特征:有助于形成有效的激励约束机制,激发创新,降低代理成本,提高公司财务治理效率;相对于股东利益至上的逻辑而言,利益相关者共同治理强调由多方共同所有,比股东单方独享更为公平合理,也使公司更易于吸引或积累资源。由此可见,利益相关者共同治理在组织租金创造、合作剩余的创造抑或公司价值创造方面具有明显优势。

但Rey and Tirole(1999)利用一个多委托人(一个共同的代理人)道德风险模型证明了在委托人之间存在利益冲突时,他们获取信息以改进效率的激励将被减弱。Hansnan(1996)等相关实证研究表明,控制权分散化带来不同利益相关者之间的利益冲突导致效率损失(相互之间的不信任、猜忌以及由此造成的决策制定时的僵持局面)。若沿袭西方经典企业理论的思路,与控制权多元化相对应的剩余索取权多元化将会使团队陷入道德风险困境,即利益相关者共同治理存在一个明显的效率障碍问题(团队生产中的搭便车)。Holmstrom(1982)指出,解决这一问题的办法是通过一个外部委托人,打破团队内部的预算平衡,给公司团队施以“集体惩罚”或“集体激励”,可以迫使团队成员选择最优的努力水平,从而使帕累托最优作为纳什均衡来出现,团队中的搭便车行为得以消除。但是这一方法的前提是团队成员或委托人必须足够富有,财富约束会限制团队的有效规模和实施帕累托最优效率的可能性。因此,利益相关者共同治理存在效率困境。

(二)相机治理、财权配置与动态效率

财务相机治理的实质是财务动态治理,有效的财务治理结构需要完善的相机治理机制进行整合。不管有效公司财务治理是何种模式,在公司绩效恶化或者经营状态的变化直接或间接影响到当事人利益的时候,相机治理机制将公司控制权在各个当事人之间作出重新安排,以便实现对公司财务治理结构的重新调整。实现公司相机治理的一个重要手段就是控制权转移(公司化及股份化改组、收购兼并、代理权竞争与破产清算等)。有效的公司财务治理必须使财权与市场同时发挥作用,在指导公司治理实践中,财权理论与超财权理论必须有机结合。建立以信息特征、财权配置和市场竞争互动为基础的公司财务治理等效曲线,公司财务治理源于代理问题和信息不对称,是基于市场竞争和信息特征之上的财权博弈制度安排。

相机治理机制的依据是关注公司所有权的或有特征,主要是通过对剩余控制权的争夺来改变既定利益格局:1.出资者相机治理,当公司出现经营危机或经理层有侵害出资者利益的行为时,对于大股东而言,可通过监事会加以制止或通过股东大会对公司管理层进行更换从而接管公司或重组公司,达到控制权的转移等相机治理措施;对于小股东而言,可以通过独立董事的制衡机制,制约公司管理层的行为,或“用脚投票”,抛出手中的股票退出公司组织来表达自己的意志。2.债权人相机治理,由于债权人对银行有着特别重要的作用,可对贷款建立事前、事中和事后监督的相机治理机制。3.员工相机治理,员工可通过建立员工董事制度,实施员工股份制方案和员工—资本合伙制等相机治理措施。4.政府相机治理,政府可以通过提请以立法等方式对公司行为进行监督和约束,如制定各种约束公司财务和会计行为的法律法规及对违规行为惩罚的法律制度,政府也可直接参与对公司的税务检查、工商检查以及委托市场监管机构、中介机构对公司的行为进行监督等相机治理机制。5.其他利益相关者相机治理,其他利益相关者主要是通过财务监控权的市场分享体系等外部市场来实现(张栋、杨淑娥,2005)。

三、共同治理与相机治理耦合机制的提出

控制权配置是公司治理的核心,企业所有权是指剩余索取权和控制权,二者中又以控制权更为关键,公司治理的核心就是企业控制权的配置,企业治理的关键就在于优化控制权的配置(蔡炯等,2009)。但谁有资格拥有剩余索取权和剩余控制权?传统的看法可归纳为“股东至上”逻辑,而该逻辑的必然推论就是:有效率的治理结构只能是“资本雇佣劳动”的单边治理结构,剩余索取权和剩余控制权全部归股东所有。这些符合“股东至上”逻辑的企业制度在微观经济领域的地位日趋式微;现代社会几乎成为“公司社会”,大量处于统治地位的公司恰恰是偏离“股东至上”逻辑的。事实上,公司应归利益相关者共同所有,并通过剩余索取权的合理配置来实现自身产权,通过剩余控制权的合理配置来相互制衡,从而达到长期稳定合作的目的。因此,有效率的公司财务治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与剩余控制权,并且对每个利益相关者来说,相应的两种权利都是对应的,这种双边或多边的合作模式称为“共同治理”。共同治理目前已成为很多国家和地区公司财务治理结构改革的现实选择,是公司处于正常经营状态下的治理机制,体现了利益相关者之间为了公司利益而合作的思想。但合作并非就是没有任何财务冲突的理想状态。实际上,有矛盾才有合作,因为每个利益相关者都是有限理性的经济人。当信息不对称时,信息优势方可能采取机会主义的损人利己行为,导致合作消失,进而使包括自己在内的利益相关者的整体利益受损。然而,合作并不总是稳定的,由于其中一些人的机会主义行为或由于客观的外部冲击,导致经营危机,财务冲突便会出现。受损方如何采取措施惩罚违规者呢?现代公司财务治理结构理论认为,通过设置一套相机治理机制可以防止损人利己行为,即根据具体的利益受损状况采取相应的应急措施(杨瑞龙、周业安,2000)。因此,就会必然产生共同治理与相机治理双轮驱动的耦合机制。

四、共同治理与相机治理耦合机制促进财务治理效率释放

财务治理效率是指在既定的财务治理环境及其变迁中,财务治理结构与财务治理机制的有效配搭能够以尽可能低的财务治理成本取得尽可能高的财务治理收益。也就是说,财务治理效率是指实施了各种财务治理活动后所获得的收益(效用)总和与该财务治理活动所付出的成本总和之间的比较。简言之,就是指财务治理收益与财务治理成本的对比(张荣武,2009)。

财务治理结构本质上是一个关于公司所有权安排的契约,其核心命题在于如何通过一个人力资本所有者与非人力资本所有者的财权契约安排实现公司剩余索取权与控制权的对称分配,从而提高公司组织专业化分工与协作中的决策效率,进而提高财务治理收益,降低财务治理成本,达到财务治理效率的最大提高。随着人力资本、知识与信息在公司核心竞争能力的形成与积累中的功能日益凸显,共同治理日益成为公司成长与发展中的理论与现实诉求。作为公司在知识成本与代理成本双重约束之下发展与积累核心竞争能力的结果,共同治理是公司所有权安排的常态,而共同治理与相机治理的结合则是公司所有权安排动态发展所必须基于的原则(严若森,2004)。

综上所述,剩余索取权与剩余控制权的对称是财务治理效率的前提;共同治理体现了常态下利益相关者之间为实现公司价值最大化而进行的合作,而相机治理则是在特殊情况下客观面对利益相关者财务冲突的基础上,保证这一合作状态持续稳定的机制;共同治理与相机治理耦合机制是利益相关者在常态和异态下尽可能长期合作的有力保障和公司财务治理效率释放的源泉。●

【主要参考文献】

[1] 郭建鸾.创业企业相机治理分析[J].中央财经大学学报,2004(5):51-56.

[2] 张栋,杨淑娥.论企业财权配置——基于公司治理理论发展视角[J].会计研究,2005(4):56-59.

[3] 蔡炯,田翠香,冯文红.公司治理与控制权悖论的提出及解读[J].财会通讯,2009(12):51-54.

[4] 杨瑞龙,周业安.企业的利益相关者理论及其应用[M].北京:经济科学出版社,2000.64-72,118-124.