创业板揭开面纱

祝文让

内地创业板市场一等经年，一旦开启则也能迅疾如风。从2009年8月中旬成立第一届创业板发审委开始，中国证监会在9月13日对第一批拟于创业板上市企业资料进行预披露，9月17日召开第一次发审会。至9月22日，共有29家企业进行了预披露，10次发审会共审核通过21家企业的上市申请，只有2家被否(磐能电力、同济同捷)。9月25日，包括立思辰、乐普医疗、探路者等在内的10家企业将同时公开发行。这意味着国庆之后，首批创业板企业就要挂牌交易了。

通过对这29家已进行预披露的企业进行扫描(见下表)，不难发现，之前曾长时间限于纸上谈兵的创业板正逐渐变得清晰。

创业板企业特色鲜明，业绩不俗：在这29家企业中，几乎每一家都体现出此前一直提及的“三高六新”特点，与主板市场上市公司形成了较为明显的差异。比如在医药及医疗器械领域，就有乐普医疗、安科生物、莱美药业、北陆药业等4家；在现代服务领域，有提供整合营销服务的华谊嘉信、提供第三方综合物流服务的新宁物流、提供互联网金融信息服务的同花顺等。

对于第一批拟于创业板上市的企业，监管层也明显提高了审核标准，这29家企业大多在细分市场处于领先地位，财务指标远远超出了创业板的基本要求。从2008年度的营收来看，最高者为从事农机连锁销售的吉峰农机，达到794亿元(净利润2917万元)，最低者为汉威电子，也有9,733万元(净利润2969万元)。而从2008年的净利润考察，乐普医疗(2.01亿元)和神州泰岳(1.21亿元)两家都超过亿元，最低者西安宝德也达到1.554万元。单纯从业绩表现来看，这些企业即便在主板上市，也毫无障碍。

各色投资机构风起云涌，分享盛宴：随着拟上市企业预披露资料，隐藏其中的投资机构也呈现在大众眼前，在这29家企业中，只有6家没有投资机构介入。这晨创投是占得先机者，介入了其中4家企业(包括亿纬锂能、爱尔眼科、网宿科技、同济周捷)，深创投，盈富泰克、中科招商、招商局科技等机构也有项目入围。更有很多不为大众所知的本土创投闪现其中，比如广东通盈创投、亿文创投、上海兴烨创投、北京正道九鼎创投等。

细心观察之下，不难发现，后面这些本土创投机构大多成立于2007年左右，介入相关企业的时间多在2008年，正与这一轮有关创业板推出的预期紧密相关。早在10年前，第一次传出创业板将推出的消息时，短时间内曾出现了大批创投机构，但随着消息落空，其中大多数都烟消云散，不知所终。如今，创业板终于成真，而内地的民间资金极为充裕，相信仍将会有更多人加入这一行列，分享可观的利益。

而担任主承销商(保荐人)的券商也开始尝试直投业务。从去年开始推出以来，至今已有15家券商获得直投试点资格。在这29家企业中，像中信证券保荐的神州泰岳和沈阳新松。其旗下的直投机构金石投资均持有不等的股份，海通证券也通过旗下直投机构海通开元成为其保荐的银江电子的股东。一旦这些企业成功上市，将为券商带来不菲收益，也将在很大程度上改变本土券商长期以来“靠天吃饭”的窘境。

国有股转持问题成争议焦点，新规将出：今年6月19日，财政部、国资委等部门联合颁发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企(2009)94号)，规定股份公司首次公开发行股票并上市时，国有股东需按实际发行股份数量10％的比例，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。按此规定，国有创投机构也需执行。这一政策引起了创投界的极大关注，普遍认为规定不太合理，不利于创投业的发展。

在这29家企业中，有不少就面临该问题。像介入莱美药业的重庆科投(持股25.07％)，由于其为国有控股公司，便须执行这一规定；而介入特锐德的青岛崂山科投(持股3.33％)，由于要执行这一规定。其所持333万股在上市后更是要全部转持给全国社会保障基金理事会，自身一股不剩。

而像深创投这种机构，虽然事实上仍为国有资本控股，但没有占据绝对控股地位的单一大股东，所以在其介入的网宿科技中，所持股份最终被认定为非国有股，无需执行这一规定。当然，仍有小心从事者。比如盈富泰克，此前10家股东绝大多数为国有机构，持股也较为均衡，2008年7月，该公司管理层控制的深圳鑫海泰投资成为新股东，2009年9月又通过增资成为单一第一大股东(持股不过9.9102％)。从而彻底回避了这一风险。

据记者了解，此前几个月内，一直有各方相关人士与管理层进行沟通，争取对这一规定进行修改，很可能将会见到积极的结果。在近期举行的2009首届中国创业板发展论坛上国家发改委财金司处长刘健钧称，经过调研，发改委向国务院有关部委呈送了国有股转持新规，该文件目前已得到财政部的认可，将尽快出台。

有限合伙企业作为股东是否障碍，悬念待解：有限合伙是海外VC／PE的主流法律组织形式。但有限合伙企业不具备完全的法律地位，不能像法人一样完全承担法律责任，并非独立的法人。中国《证券法》第166条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”2006年7月实施的《证券登记结算管理办法》也有类似规定，这就制约了有限合伙企业开立证券账户，随之，有限合伙企业作为股东的企业能否上市也就存在疑问。

2008年9月间，市场曾有传闻称，证监会发审委决定暂停审核三类企业的IPO申请，其中就包括股东为有限合伙企业的两类企业。随后，证监会相关人士表示，在法律层面上，对有限合伙企业作为股东以及作为注册发起人的公司都是允许上市的，目前也在审核过程中，只是有限合伙的公司在办理登记时还存在一些衔接问题。

这一问题至今尚未有下文，但相关机构已开始行动起来，寻求更主动的解决方案。在网宿科技的股东中，达晨财智所持4.209％的股份原为达晨财富所有，但后者是有限合伙企业，便进行了相关转让；同样，原本由有限合伙企业创东方安盈所持192％股份也转让给了创东方投资。

三板企业会不会出现转板高潮，多方博弈：此前，已有粤传媒(sz 002181)和久其软件(sz 032279)两家三板企业成功转板，在深交所中小企业板挂牌上市。在29家拟于创业板上市的企业中，北陆药业也来自三板，沈阳新松的子公司北京新松也在三板挂牌。

根据统计，在中关村三板企业中，共有22家符合创业板的财务要求，除了北陆药业外，紫光华宇、博辉创新、佳讯飞鸿、星昊医药、东土科技等企业也在积极备战。随着转板的预期，有些创投机构已经通过定向增发介入三板企业，不少三板企业的成交量在进入7月份后也大幅下滑，股东惜售心态明显。不过，一旦符合创业板的优质企业部实现转出，三板企业是否将集体陷入交投惨淡、甚至无人问津的境地?