浅议内部审计与公司治理的关系

宋云博　刘建民

摘 要:文章分析了公司治理和内部审计的涵义,并就内部审计和公司治理的关系以及公司治理中的内部审计进行了论述。通过建立有效的内部审计机构,促进内部审计与公司治理的良性互动,有利于保持内部控制系统的有效性,是我国内部审计的发展对策,也是提高公司治理效率的保障。

关键词:公司治理 内部审计 关系

中图分类号:F239.45 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2009)08-225-02

在所有权和经营权分离后,所有者出于对经营者约束的需要,要求有内部审计来帮助其进行监督。早期的内部审计是一种会计导向型的审计, 主要通过检查会计记录的正确性、资产的完整性、政策和程序的合规性等方面来发现企业是否有错误和舞弊行为。而后的内部审计向管理和公司治理方面侧重。或者说,内部审计已经不仅仅是查错防弊,更有提高公司管理水平、促进公司治理的功能。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化,而且还要保证公司决策的科学化,从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化,所以,公司治理的核心和目的是保证公司决策科学化,而利益相关者的相互制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。本文主要讨论内部审计和公司治理之间的关系。

一、公司治理与内部审计的涵义

1.公司治理涵义①。人们对公司治理的认识也是一个不断发展的过程,从公司治理的产生与发展的角度,可从狭义和广义两个方面来理解。

狭义地来说,公司治理就是所有者(主要是股东)对经营者的一种监督和制衡机制,即通过一种制度安排来配置所有者和经营者之间的权利和责任。它是借助股东大会、董事会、监事会、经理层或股东大会、监督董事会、执行董事会所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目的是保证所有者利益的最大化,防止经营者损害所有者的利益。

广义的公司治理是指股东和其他利益相关者对经营者的一种监督和制衡机制,即通过建立一套包括正式的或非正式的、内部的或外部的制度和机制来协调企业和所有利益相关者,即股东、债权人、供货商、雇员、顾客、政府和社区等之间的利益关系,以保证公司决策科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。这种公司治理是公司利益相关者通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。

公司治理的涵义还没有我国自己的研究成果,学术界也还没有给出确定的概念。公司治理是一个外来的概念,且没有一个统一的解释。许多学者将公司治理视为一个知识体系,是一个内涵广泛的概念,它包含四个方面:(1)公司治理的本质是一种关系合同;(2)公司治理的功能是配置责、权、利,特别是对剩余控制权和剩余索取权的配置;(3)公司治理的起因是产权分离,是一种协调投资者和经营者关系的机制;(4)公司治理的形式多种多样。

市场经济体制下公司治理应该是一个系统,这个系统的主体是以股东为中心的利害相关者,公司治理的模式因经济制度、历史传统、市场因素、法律观念等的不同而不同。因而提到公司治理时,通常会从公司的董事会和高级管理层说起,这样做是有原因的。公司董事会和高级管理层负责制定公司的方针策略,并指导它的实施。很明显,董事会和高级管理层掌管公司大局,必须对公司治理进行评估,确保公司有一套有效的会计制度、内部控制制度和审计制度;并由法律和公司章程来规定有关公司组织结构间权力分配和制衡的制度体系的安排,包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系以保证公司正常有效地运行。完善公司治理结构使企业有了较强的免疫系统,能为企业的健康发展提供保证。

2.内部审计涵义。国际内部审计师协会(IIA)于2001年对内部审计的最新定义为:“内部审计是一种独立、客观的保证工作和咨询活动,其目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率。采取系统化、规范化的方法对风险管理、控制及治理程序进行评价,提高它们的效率,从而帮助组织实现目标。”

内部审计在对公司治理进行审计而发挥的职能作用主要包括。(1)监督作用。揭示与查处存在的问题,促使企业内部各单位、各部门依法经营,加强管理,堵塞漏洞,提高效益,为企业实现经营目标服务。(2)参谋作用。对存在的潜力和问题,通过审计调查,依据有关政策、法规和经验,向单位领导和有关方面提出相应的审计建议。(3)咨询作用,内部审计可以利用其对企业情况熟悉、了解政策法规、接触社会各方面和具有综合知识等特点为被审单位的相关内容提供咨询服务。(4)评价作用。表明相关方面的成就、绩效、制度建设,检查任务完成情况,反映存在的问题,提出措施,为各方面提供参考和依据。(5)维护作用。对存在的缺陷和漏洞,产生的偏差和失误,发现的损害公司利益的行为,可以及时地予以纠正、制止和查处,以维护公司的合法权益。

从涵义上看,内部审计与公司治理这二者的最终目的是一致的,都是为了提高组织的效率,确保组织目标的实现。

二、公司治理与内部审计的关系

关于公司治理与内部审计的关系,王光远、宋常等多数国内学者展开了研究且普遍认为,内部审计是现代公司治理的一部分,并且内部审计、内部控制与公司治理之间存在互动关系。正如内部审计是内部控制的一部分又反过来评价内部控制的有效性,内部审计既是公司治理的一部分,同时又参与到治理有效性的审计之中。由此,基于公司治理而产生了诸如治理审计、战略审计、风险管理审计等新型的内部审计业务。IIA因此强调:“在许多方面,内部审计是两种主要的治理活动——监督风险和确保控制有效的一线行动者(frontline-player),是公司治理中审计委员会的‘耳目……内部审计在公司治理中的作用包括监督、评价和分析组织的风险与各项控制;复核并证实信息可靠并符合相关政策、程序与法律。协助管理者向董事会、审计委员会以及执行管理机构提供风险防范以及治理有效的保证。以及对于有助于组织改善的任何方面提供建议以完善过程、政策与程序。”

公司治理结构是所有权和经营权分离的必然产物。而内部审计起源于受托责任关系,“受托责任关系是资源占有人实现对资源的有效管理与使用的必要手段和保证机制,而审计是受托责任关系能够顺利实现的必要手段和保证机制”。即审计是作为独立的第三者依法对受托责任履行情况所进行的监督和证明。因此从起因看,二者有相似之处,都是由于两权分离而需要权力之间的相互制衡。公司治理是一整套的制度框架,而审计监督则是为捍卫这套制度所不可缺少的一种机制和手段,审计履行决策监督职能成为公司治理成功的重要保障。

国际内部审计师协会(IIA)在对美国国会关于《萨班斯—奥克斯利法案》的意见陈述书中表达了其观点:内部审计师、董事会、高层管理者以及外部审计师的相互合作是建立有效公司治理的基石。所以要改变公司治理机制的缺陷,完善公司治理,必须发挥内部审计的重要作用。

随着外部环境的不断变化,强化内部控制、改进风险管理、完善公司治理的要求越发强烈,内部审计的局限性也越发凸显。因此,正确认识并重视内部审计在公司治理中的特殊地位和重要作用,注重内部控制制度的建设,改进和发展内部审计,以促进内部审计与公司治理的良性互动,已成为现代企业管理中十分重要的问题。

三、公司治理模式对内部审计的影响

1992年由美国COSO委员会定义的内部控制整体框架中将内部控制分成五个要素:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督。其中控制环境不仅包括非正式的,通常是无形的软控制,例如道德价值观、诚信原则、管理哲学、胜任的能力等,同时还包括组织结构和职责划分等更为正式的控制。控制的其他要素发挥作用都依赖于这一基础的可靠性。控制环境首先要求企业要有一个健全的组织机构,而公司治理在相当程度上决定了企业的组织机构设置和运行机制,因此公司治理就是重要的“控制环境”,其完善与否决定了内部控制成败,也对内部审计发挥作用起决定的影响。接下来分别讨论不同公司治理环境下的内部审计状况,即控制环境中的公司治理因素对内部审计的影响。

不同国家,由于政治经济体制、市场、法律环境以及经济、文化发展水平等不同,在此基础上形成了不同的公司治理模式。而公司治理模式又在很大程度上决定了内部审计的组织结构和运行机制,因此形成了不同的内部审计模式。从公司治理角度,内部审计模式可以分为股东会主导的内部审计模式、董事会主导的内部审计模式、监事会主导的内部审计模式以及董事会和监事会相结合的内部审计模式。

1.股东会主导的内部审计模式。股东会主导的内部审计主要包括监事对董事会、经营者开展财务和绩效审计等,检查评价其财务活动和绩效并向股东会报告;由董事会领导或者授权财务总监领导内部审计对经营者责任进行审计。股东会主导的内部审计模式无疑是独立性最高的,但是目前没有关于对董事会代理责任的法律规定,所以这一模式难以实施。因此,现在直接采用股东会主导的内部审计国家少。

2.董事会主导的内部审计模式。董事会主导的内部审计模式主要包括董事会直接领导内部审计、授权财务总监领导内部审计或在董事会中设立审计委员会领导内部审计工作。此种内部审计模式工作重点是对经营者的财务活动和相关经营活动、管理层是否有效地贯彻董事会的方针政策等方面进行审计。由于董事会是仅次于股东大会的权力机构,所以董事会领导的内部审计也有较大的独立性,从而有利于内部审计充分发挥作用。在董事会主导的内部审计模式中,以在董事会中设立审计委员会领导内部审计工作的模式最佳。因为审计委员会一般由独立董事构成,从而增强了内部审计工作的独立性。如果内部审计工作和管理层主导的财务活动相互独立,则有利于提高授权财务总监领导的内部审计模式中内部审计工作的独立性。而董事会直接领导内部审计工作,内部审计工作的独立性取决于内部审计部门负责人在董事会的受支持情况。各国审计委员会的职责不完全相同,但差异不大,一般包括三个大的方面:财务报告,公司治理,内部控制。具体工作有:对公司财务报告过程进行监督并审查财务报告;选择独立审计师;在审计工作开始前,与独立审计师讨论审计目的、范围和程序,并评价独立审计师工作及其能力;对内部审计负责人考核、评价,指导内部审计,就内部审计和内部控制中的重要问题进行磋商,向董事会报告工作;评价财会人员能力,评价管理当局绩效。“长期以来,作为财务报告过程、内部控制系统和公司行为准则的监督者,审计委员会的作用得到加强”(普华永道会计公司,1993),在英美等国,总的趋势是审计委员会的职责范围逐渐扩大。

3.监事会主导的内部审计模式以及董事会和监事会相结合的内部审计模式。在监事会主导的内部审计模式下,公司设有股东大会、董事会和监事会,而不再在董事会中设立审计委员会,内部审计职能主要通过在股东大会下设立的监事会来行使。监事会成员组成有两个特点:一是有公司职工;二是银行作为公司资金的提供者或股东,是监事会的重要组成部分。从理论上来说,这样的成员组成决定监事会主导下的内部审计独立性也较高,能够较好地发挥内部审计职能。德国股份公司这种以监事会为中心的治理机制,监事会有权聘任和解聘经理、财务负责人和其他高级管理人员,因而是由股东、公司职工真正行使监督权与控制权的机构。

由于法律方面的因素,我国和日本建立起了双层公司治理结构,即董事会和监事会并存,因此产生了董事会和监事会相结合的内部审计模式。监事会对股东大会负责,基本职能是监督公司(以董事会和总经理为监督对象)的一切经营活动,其中包括对公司账目的检查。在这种模式下,如果监事具有财务方面的专业背景,内部审计部门的独立性就会较高;或者监事的外部来源比例较高,也会增加内部审计部门的独立性。我国公司内部审计部门的领导机制采取了监事会和审计委员会共同主导的模式,其中审计委员会是董事会的下属机构,主要负责上市公司有关财务信息披露和内外部审计以及内部控制过程等的规范和监督,降低上市公司的经营和财务风险。在这种模式下,监事会的职责侧重于检查公司的财务决策,即公司的资金调度和安排、利润分配和薪酬等方面;而审计委员会的职责侧重于对财务活动和结果的审计,如复核公司财务报告、提议聘请会计师事务所并与之沟通、对其工作进行评价等方面。所以两者在财务方面的职能并没有很多的重叠,内部审计部门的职能也能得到很好的发挥。

四、内部审计在公司治理中的作用

出于公司股东对权力进行监督和制约的内在需要,建立内部审计机构,对关键控制和程序进行监督是良好的公司实务的组成部分,有利于保持内部控制系统的有效性。

1.减少信息不对称,缓解委托代理问题作用。内部审计在促进公司治理方面的作用,首先是减少信息不对称,缓解委托代理问题。在现代公司制企业中,委托代理各方有着不同的利益追求,从而产生不同的信息需求。如股东关心的信息是公司的真实业绩; 管理层则有为粉饰业绩、提高报酬而扭曲信息的动机;供货商希望了解公司真实的经营信息,以此来决定是否继续供应货物等等。此时,委托代理各方需要一种机制来保证信息的真实性,内部审计显然是一种不错的选择。内部审计人员通过对内部控制制度和财务报表的审计,以此约束管理层操纵会计信息数字的投机行为,对代理人形成间接的约束,有助于减少“逆向选择”和“道德风险”的影响,使企业信息得到公允的反映,从而确保利益相关者各方的利益。

2.完善公司治理机制作用。第二方面的作用是内部审计有助于完善公司治理机制。安然、世通和施乐等一系列公司丑闻敲响了公司治理方面的警钟,人们纷纷采取各种措施应对公司治理机制中的漏洞。国际审计师协会于2002年4月向美国国会递交了关于公司治理的报告,其中认为审计委员会地位的提高和作用的巩固会加强内部审计的工作力度,确保内部审计的独立性和客观性,是保证公司内部信息真实性的基础。在2002年7月国际审计师协会递交美国国会的建议书中又指出有效的公司治理建立在四个主要条件之上:董事会、管理层、内部审计师和外部审计师。一般而言,上市公司内部审计要满足以下要求:股东和股东大会代表机构对公司经营状况的了解,以防范决策风险;管理层对管理、控制薄弱环节的客观反映,以规避经营风险;外部审计和监督机构对公司内部控制状况的评估,以降低审计风险和监管风险;潜在投资者对公司经营业绩和发展潜力的客观评估,以减少投资风险。可见,在补充与加强内部监督的同时,内部审计可以弥补外部审计在公司治理方面的不足。在我国,则由于一股独大这样一种不合理的股权结构,内部审计对完善公司治理机制有着更为重要的意义。

3.内部审计能够帮助企业科学地决策, 增加企业价值。现代公司治理不仅要保证所有相关各方的利益,更要关注科学决策,增加企业价值。或者说公司治理的重心从权力制衡向科学决策倾斜。国际内部审计师协会关于内部审计的定义中认为内部审计是一项客观独立的保证和咨询活动,其目的是为实现价值增加并提高组织的经营效率。也就是说内部审计目标已经从传统的查错纠弊提升为帮助组织增加价值,而这正好有助于实现公司治理目标。

4.内部审计有助于公司外部治理的完善。公司治理可以分为外部治理与内部治理。外部治理认为公司处于资本市场、融资市场、经理市场等因素的影响下。这些市场根据企业公布的会计及其他信息,对公司进行监督,并通过兼并、收购等市场行为来影响企业成长,这样从外部迫使企业提高治理水平。然而,外部治理能否达到预期的构想,在很大程度上取决于注册会计师是否提供了值得信赖的外部审计,而当今的外部审计又在很大程度上依赖内部审计人员的工作。如注册会计师在评价企业内部控制制度时就相当重视内审人员的意见,因为内审人员往往对内部控制制度有着更为透彻的了解。再如,内审人员日常工作中对内部控制的有效控制可以大大减少注册会计师的实质性测试,使其工作更富有成效。

总之,内部审计能够促进公司治理水平的不断提高,而公司治理是内部审计制度环境的重要因素。二者相辅相成,使公司治理完善。

参考文献:

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2.王光远.管理审计理论.中国人民大学出版社,1996

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5.王立彦.美国的会计研究与公司治理.财务与会计.2001(4)

6.雷光勇.审计制度安排与企业契约机制运行.审计研究.2003(6)

(作者简介:宋云博(1986-),男,湖北天门人,西南政法大学管理学院本科生;刘建民,西南政法大学管理学院副教授 重庆 401120)

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