国有企业公司治理结构改革设计探讨

申关玲

摘要：公司治理结构是国有企业实现公司制的核心。鉴于公司治理结构在国有企业改革进程中的重要性，结合中国治理结构中存在结构缺陷这一现实情况，选择中国企业公司治理结构为研究对象，从企业各项权能的配置，企业控制权的配置和行使，董事会、高层经理人员、职工绩效的评价和监督，激励约束机制的设计和实施四个方面提出了完善中国国有企业治理结构的具体方案。

关键词：国有企业；公司治理结构；现代企业制度

中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1672-3198(2009)12-0023-02

1企业各项权能的配置

1.1健全股东会运作机制

(1)推进股权多元化。包括两方面的内容：一是对同一企业中的国有股按股份由若干个国有持股公司持有；二是通过国有资产的重组，引入非国有股。非国有股的引人既可以通过存量国有资产的交易来实现，也可以通过国有企业的增资扩股来实现。

(2)确保所有者到位。国有股应该按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了行使股东权利以外不行使任何行政管理职能。

1.2健全董事会运作机制

(1)进一步改善董事会的结构。董事会的构成不仅包括股东代表，而且应有其他相关利益者。国有企业公司制改造后的董事会的组成可考虑如下设计：股东董事、独立董事各占1/3，职工董事和总经理占1/3。

(2)完善独立董事制度。独立董事是指独立于公司主要股东、实际控制人，以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响，能够独立履行董事职责的外部董事。独立董事参与董事会的工作可以弥补其他董事专业知识不足、局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部的人力资源，以较低的代价提高董事会的管理水平。

(3)建立职工董事制度。职工代表必须进入董事会，这不仅是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容，也有利于保护广大职工的权益，并能积极地引导工人与出资者合作。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

(4)提高董事的素质，强化董事会的战略管理功能与责任。在学习层面上，通过对公司董事进行持续的培训和教育，加强董事的素质培养、道德教育和公众意识，使他们对于职责范围、权力及权力的使用方式、责任等都有深刻的认识。运作层面上，要强化董事会的作用功能，实现投资决策及决策程序的合理化，推动监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化。

(5)完善董事会的运行机制。首先，要破除董事长在董事会决议时的一言九鼎的错误意识，恢复企业决策的科学性和民主性要求。其次，要健全董事会的各个专门委员会，如提名委员会、报酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会等，并制定相应的运行机制，严格照章操作。

1.3健全监事会运作机制

(1)调整监事会成员结构，吸收外部监事。为了同时体现国有股的大股东地位，发挥小股东监事、职工监事的作用。又增强外部对公司的监督，国有企业公司制改造后的监事会的组成可考虑以下构成：独立监事、小股东监事各占1/3，国家外派监事会主席和职工监事占1/3。

(2)提高监事的专业水平，增加监事会中专业人员的比例，特别是对职工监事要进行相关的财务、审计知识的培训，加强监事会成员的业务能力建设。

(3)提高监事的独立性，由股东大会决定监事会人员，给予监事会人事权和财权方面不受董事会和经理层支配和约束的独立权，监事会成员最好不担任其他行政职务。

(4)扩充监事会的权力。加强立法，明确监事会的职责和权限，尝试赋予监事会积极方面的职权，同时还应赋予监事会对于公司财务状况的检查权，确保监事会和监事的知情权等。

另外，要正确处理“老三会”和“新三会”的关系。处理这个关系时，总的原则是：党组织的领导地位与作用应体现在党的政治纲领和思想领导上。体现在贯彻党的路线、方针、政策上和对作为国有股权代表的董事会、监事会成员的监督上，而不应过多地去直接参与经营管理事务；职代会的作用主要体现在选举职工董事、监事，保护企业职工的合法权益，审议决定企业职工的工资调整方案，劳动保护措施及其他有关职工生活福利的重大事项等方面；工会作为职代会的工作机构，依据《工会法》开展活动、工会主席可以参与董事会行使表决权，维护职工的合法权益，负责集体劳动合同的签订和管理召开职代会，必要时通过集体谈判解决劳资纠纷等。

2企业控制权的配置和行使

(1)完善企业财务监督制度和审计制度。企业的一切活动都集中反映在企业的财务上，应建立健全的财务制度，加强财务监督和审计制度。另外，一方面加强企业内部审计制度，它既是企业内部控制的一部分，也是控制内部控制的主要力量。另一方面加强企业的外部审计制度。定期的财务大检查、国有企业的财务总监和稽查特派员制度在防范国有大中型企业的代理风险方面都发挥了重要作用。

(2)分离董事会与经理部门。许多经营者既是企业的董事，又是企业的经理，使董事会的职责和经理部门的职责不分，这无疑加重了企业内部人控制的程度。

(3)提高经营者的道德素养。要加强对经营者组织思想教育，提倡经营着的奉献精神、对国有资产的责任心以及严于律己的优良品德，树立为人民服务的思想。

(4)加大企业的信息披露程度。作为企业外部人的股东对这些信息不了解，不清楚，使经营者有机会侵吞国有资产。因此，必须加大国有企业的信息披露程度，定期将国有企业的市场交易情况和财务状况向社会、主管部门和有关的监督部门公开。

3董事会、高层经理人员、职工绩效的评价

3.1萤事会和高层经理人员绩效的评价

(1)企业经济效益评价指标。应该采用经济利润而不是会计利润为核心的经济效益评价指标体系，经济利润是企业的税后营业净利润扣除企业投资的全部资本成本之后的差额。经济利润对成本的计量是比较全面的，并且它是以机会成本的计算规范来计量成本的，因此它能更真实地反映出企业的经营业绩。

(2)企业社会效益评价指标。国有企业的经营行为会对企业员：亡、政府、关联企业和社会公众四个主体的利益产生不同程度的影响。因此，对国有企业经营者的经营行为的社会绩效的考评可从这四个方面进行：经营行为对员工的教育培训、物质利益、安全与保障和文化生活的影响；对政府税收和企业转移支付、社会稳定以及公共政策的影响；对供应商、客户企业和竞争对手的影响；对公众健康、安全与保护、能源保护与原材料节约、社区关系的影响等。

3.2职工绩效的评价

(1)细分考评对象。由于考评对象各不相同，不可能使

用统一的考评标准，因此，必须对考评对象进行细分，确定分类，再制定相应的考评标准。

(2)考评标准应体现不同的权重。各考评维度对职工绩效影响的程度不同，因此不同的维度应予不同的权重。

(3)考评标准应是动态的。再完善的考评标准都不能绝对地反映企业全过程全方位的职工绩效，考评标准不应始终如一，要不断修正。修正的依据是上次考评的反馈意见及企业当期的目标。

4激励约束机制的设计和实施

4.1经营管理者的激励约束机制

(1)设计有效的激励机制。在对经理人员激励机制的设计上，可以通过完善公司的收入分配制度，通过制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩，防止生产者侵蚀利润，进而保持公司良性发展和维护股东利益。第一，企业经营者的薪酬制度应采取年薪制。年薪制的核心是将国有企业经营者的利益与职工利益相分离，同时与国有企业的生产经营成果挂钩。它集中体现了责任、风险和利益的一致性，特别是经营者的风险性。第二，实行股权期权激励，优化经营者持有企业股份的机制，建立经营者的报酬同企业的未来收益挂钩的机制，并规定公司经营者在任期内转让其持有的本公司股权，促使经营者关注公司的发展。第三，企业的文化激励和精神激励。在企业内要培育经营者的认可理念、制衡理念等，实施日标激励、名誉激励、情感激励等使经营者得到精神上的享受。

(2)完善约束机制。第一，充分发挥企业内部诸如董事会、监事会、党组织的监督约束机构的作用，形成企业内部的约束机制。第二，完善外部机制对经理人员的监督和约束。主要途径包括；充分发挥各类中介机构对企业的监督，形成社会监督机制；完善资本市场和兼并市场，充分发挥市场对经理人员的约束和监督作用；健全产品市场对经理人员的监督，让所有者可以通过商品竞争市场来评判经营者的政绩大小并决定其奖惩措施；健全经理人市场对经营者的监督，通过建立市场化的经理人市场，使得经理人精心于经营事业以取得职位的稳定性和晋升的可能性，发挥市场淘汰体制对管理者败德行为的约束作用。

4.2企业内部三项制度的改革

(1)能上能下的人事制度。取消行政级别，实行管理人员竞聘上岗。除应由出资人管理和应由法定程序产生或变更的企业管理人员外，对所有管理人员都应实行公开竞争、择优聘用，也可以而向社会招聘。

(2)能进能出的用工制度。解除原有的全民固定工的劳动合同，企业要根据生产经营的需要，按面向社会、条件公开、平等竞争、择优录用的原则，通过与职工双向选择，重新建立新型劳动关系并签订劳动合同。

(3)能增能减的分配制度。实行按劳分配为主，效率优先、兼顾公平的多种分配方式，要实现职工收入与岗位、工种、业绩和企业效益挂钩，岗变薪变，充分调动企业广大职工的积极性和创造性。