论改进我国公司治理结构

王晓凤

摘要：建立规范的公司治理结构是建立公司制企业的必须，而我国的公司治理结构还存在一些系列问题，针对我田公司治理的现状，着重分析了我国现代公司治理结构中股权结构存在的问题，并且提出了完善我国公司治理结构的一些基本思路。

关键词：公司治理结构；股权结构；独立董事

中图分类号：F272.9文献标识码：A文章编号：1672-3198(2009)14-0048-02

1关于公司治理

对于公司治理的定义有很多种，Cohen和Hanno将公司治理定义为“董事会和审计委员会为确保财务报告过程的公正性所采取的监督活动”。OECD在《公司治理结构原则)中定义：“公司治理结构是一种据以对工商业企业进行管理和控制的体系”。

虽然有关公司治理与实务方面的问题还存在诸多差异。但关于公司治理理论至少在以下几方面已达成共识：(1)公司治理结构是解决股东、董事会以及经理之间责、权、利关系的一种制衡机制；(2)治理的目标在于增加股东价值，实现利益相关者价值最大化；(3)监督、风险管理、控制、激励与约束、目标、责任和权利是公司治理的重要因素；(4)有效的治理需要有充分的资源来监督组织的控制和风险。

公司治理结构包括外部公司治理结构和内部公司治理结构。它通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与利益相关者之间(股东、债权人、职工、政府等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面利益。具体包括股权结构、股东大会、董事会、监事会以及经理层所构成的内部公司治理；也包括资本市场、经理人市场、政府架构等外部治理环境。

公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。同时。它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的代理成本尽可能降低。

2我国上市公司治理结构中存在的主要问题及股权结构的现状

由于受种种因素的制约和影响，目前我国大多数上市公司存在着诸如外部监控机制不健全、董事会功能和职能不够规范、行政干预过多，代理成本上升、经营者行为失控等一系列问题，股权结构作为公司治理结构的重要组成部分，它对于公司的经营激励、收购兼并、代理竞争、监督监管等诸多方面有较大的影响。而我国高度集中的股权结构，从某种意义上说，是公司治理结构的深层次问题。

公司治理结构关键是根据不同的股权结构和公司外部治理环境构建公司内部相互制衡的组织构架。股权结构作为公司的所有权结构，表明了股东对于公司高级管理人员的权力控制程度。在英美等股权比较分散的国家，公司组织主要由董事会和股东会构成。在德日等股权比较集中的国家，公司组织构成有股东会、董事会和监事会，其中监事会起比较大的作用。

我国上市公司的股权结构比较复杂，通常包括两大部分：一部分是尚未流通股(简称非流通股)，包括国家等发起人股、定向法人股份、其他未流通股份；另一部分是已流通股份，包括境内上市的人民币普通股(简称A股)境内上市的外资股(简称B股)，境外上市的外资股(简称H股、N股等)。根据中国证监会公布的有关统计资料。可以看出，中国上市公司的股权方面具有种类繁多，且相当比例的股份不能上市流通的特点(见表1)。

由表1资料可以看出，在我国上市公司的股权结构中，2007和2008年未流通股份分别占到约61％和53％的比例，其中发起人股及法人股占到50％。虽然2008年有所下降，但仍能看出；我国上市公司股权结构既不同于英美式的股权分散模式，也不同于德日式的法人间交叉持股的股权集中模式，而是“一股独大”式的股权高度集中。历史原因使得非流通股成为我国上市公司股权结构的主要成分。并且根据有关统计资料，流通股在全部股本中的比例随着发行股票规模的扩大。呈现出下降的趋势。

3我国股权结构的特点及其积极作用

3.1我国股权结构呈现出一种由大股东控制的高度集中的特点

在市场经济国家，关于股权结构的集中情况，可以分为两种类型，一种是英美等国以股权分散化为特征的外部治理为主的体制。其大股东在公司股权中所占的比例远远低干中国的情况。另一种是日本和德国已经形成的紧密型的股权结构。上市公司的大股东往往是大型企业和金融机构。日本的几乎每一个大企业都有一个持有其股票20％的金融集团。大股东与企业之间形成一种严密的、家庭式的团体。他们不仅通过正式的股东大会或非正式的总裁会议控制企业，而且还会通过资金提供或业务的往来直接参与到企业的经营决策中，小股东的利益和作用相对被忽视。

与国外相比，我国股权结构显著的特征是未流通股比例过大，特别是其中的国家股比例过大。同时，我国上市公司总体股权结构是以发起人股与法人股为主。另外。近年来上市公司法人相互持股的情况也有所增加。因此，中国的上市公司治理结构实际呈现出一种由大股东控制的高度集中的特点。

3.2我国股权结构高度集中的积极作用

大股东的存在导致对管理者更好的监督和企业更好的业绩，特别是股权集中在机构投资者的情况下。股权比例的选择要涉及到两个关键成本：一是风险成本，即投资者投资的方向所带来的风险损失；二是治理成本，即维持公司治理有效运作而发生的成本，它主要包括治理的组织结构本身发生的成本和治理活动的组织协调成本。这两个成本与股权集中或分散有密切的关系，如果公司的股份高度集中于一个投资者手中(拥有绝对控股权)，按照所有权与剩余索取权相匹配原则，企业所取得的一切利益应该大部分归该出资者所有，外部大股东在其投资企业存在重大经济利益时，投资者为追求利益的最大化，就会利用一切制度和手段积极主动地监控经营者的行为，以确保管理者没有从事有损于股东财富的活动。由于属于内部高度的监控，因而监控花费少，治理成本低。同时又因为股权分散导致的小股东“搭便车”难题，从而造成对管理者的监督困难。而外部大股东的存在，减少了管理者机会主义，从而降低了管理者与股东的直接代理冲突。所以。股权相对集中有利于减少合约签订与执行中的交易成本，相对集中的股权使得大股东有足够的激励与能力去监督代理人，从而降低代理成本。

股权集中度对公司治理起着监管作用。Berle和Means认为，股权集中度与企业业绩之间存在正的线性关系。股权集中鼓励创新(与企业价值最大化相联系的战略)和阻止多元化(与管理者利益相关的其它目标相联系的战略，如规模)。我国的资本市场尚未成熟和完善，小股东还不足以起到对公司的监管作用。而高度集中的股权结构对

于减少公司经理人的机会主义和自利行为，促进他们对于长远目标的追求总体看是积极的。所以，大股东的存在会有利于提高公司的价值和长远发展能力。

4进一步完善我国公司治理结构的思考

(1)在保持一定程度的股权集中情况下，对上市公司进行一系列有效的股权结构安排，抑制内部人掠夺，优化公司治理机制。

我国上市公司中占总股份接近百分之五六十的非流通股的存在，不仅因国有股在其中占绝对地位而削弱了对于企业经理人员的监管力量。而且由于不准上市流通，国家对于市场外的非流通股的交易又有严格的规定，经理人才市场、资本市场及公司控制权市场发育十分缓慢，从而难以发挥积极的作用。因此，阻碍了对经理人员的另外一种约束机制一一公司控制市场的形成。所以在我国，公司控制市场还不足以形成对管理层的威胁，主要还是依赖企业内部的各种控制机制。所以，根据我国上市公司股权结构的特-殊性，在保持一定程度的股权集中情况下，要通过对上市公司一系列有效的股权结构安排。解决所有者缺位的股权结构问题，设立一个完善的制度来体现这个所有权，来抑制内部人掠夺，优化公司治理机制，提高公司的长远发展能力。

(2)落实独立董事制度，保护投资者利益。

独立董事制度本身是基于为避免公司董事被控股股东及管理层所控制、从而损害其他中小股东和公司的整体利益而设置的。中国虽不明显存在美英模式中董事长兼任CEO的问题，但大股东操纵并掏空上市公司，损害中小投资者利益的事例并不少见。因此，在上市公司中严格实施独立董事制度，既是保护投资者利益，又是完善公司治理的明智之举。目前。我国上市公司中基本设立了独立董事，但仍有两个问题亟待解决。一是在上市公司董事会中。独立董事人数的比例偏小，二是从制度安排等方面解决独立董事的“责、权、利”问题，使独立董事真正发挥其作用。有关学者的实证研究结果也表明，上市公司中的独立董事越多，公司价值成长能力也越高，这充分说明独立董事的外部监督作用。对提升我国上市公司业绩具有重要作用。

(3)加强监管，严格上市公司的报表信息披露。

资本市场信息主要来自报表披露，投资者利益的保护在相当程度上，也依赖于上市公司报表披露的真实性和准确性。为了遏制虚假的报表信息，维护投资者权益，我们认为，应在公司治理及其资本市场规则中引人透明化、公开化的市场机制。成熟的资本市场非常重视财务报表呈报的管制，而放松对市场准入等规则的监管，目的是提高市场透明度，保护投资者的知情权。我国资本市场的监管理念却正好相反，监管部门致力于上市公司的市场准入审批、IPO价格的确定、增发、配股标准的设立等，而轻视对报表真实性的验证。实质上是弱化了对投资者的保护职责。为此，监管部门应转变监管理念，重视对上市公司财务报表的管制。加大上市公司的违规成本，减少供大于求的会计师事务所数量，并严惩报表造假者。